Российские банки стремятся к большей прозрачности: к этому их подталкивают и требования со стороны регулятора, и желание повысить лояльность клиентов и партнеров. Поэтому в последние годы стало обычным делом то, что крупные финансово-кредитные организации размещают на своих сайтах информацию о составе советов директоров и указывают в списке их членов независимых директоров. Но можно ли в данном случае говорить о реальной независимости? Почему иностранные контрагенты банка в первую очередь пытаются оценить, насколько независим такой директор, не идет ли речь лишь об иллюзии независимости? На эти и другие вопросы НБЖ отвечает эксперт консультационной компании ПАКК, член Ассоциации независимых директоров Дмитрий Хлебников.

- Дмитрий Валерьевич, как вы оцениваете качество корпоративного управления в российских банках? Если можно так выразиться, какова «средняя температура» по сектору в этом вопросе?

- Оценивать это качество мне приходилось опосредованно, не в рамках планового задания. Тем не менее анализировать системы корпоративного управления российских банков доводилось достаточно часто, поэтому могу поделиться с вами своими выводами и наблюдениями. Один из выводов такой: «средней температуры по больнице» в данном вопросе просто не существует: есть банки-лидеры и есть банки-аутсайдеры. К числу лидеров относятся в основном крупные финансово-кредитные организации, в которых системы корпоративного управления сформированы в соответствии с международными стандартами. Вызвано это тем, что у этих банков есть международные связи, есть интерес в привлечении иностранных инвесторов и партнеров, - а и те и другие обращают внимание на то, как выстроена система корпоративного управления в банке, на то, насколько профессионально и четко распределены функции между членами совета директоров.

Наряду с этими банками-лидерами есть, как я уже сказал, банки-аутсайдеры, где система корпоративного управления, строго говоря, отсутствует. У таких организаций обычно есть владельцы, которые де-факто занимаются оперативным управлением, подменяя собой наблюдательный совет, совет директоров, менеджмент и т.д. Понятно, что в данном случае речь идет о так называемых «карманных банках», которые существуют для того, чтобы обслуживать другие, нефинансовые бизнесы своих акционеров. Фактически они - не что иное, как расчетно-кассовые цены внутри «империй» своих собственников, и главная цель их деятельности - не позволять деньгам выходить за границы этих «империй».

- Правильно ли я понимаю, что подвигнуть банк к улучшению качества корпоративного управления - а зачастую и к выстраиванию с нуля системы КУ -может его заинтересованность либо в выходе на IPO, либо в привлечении иностранного стратегического инвестора?

- И то и другое может стать побудительной причиной, но есть и иные варианты. Например, банк может не стремиться выйти на IPO, но он заинтересован в связях с иностранными банками. А когда иностранные банки взаимодействуют с нашими финансово-кредитными организациями - как, впрочем, и с нефинансовыми тоже, - они в обязательном порядке обращают внимание на качество корпоративного управления контрагента. Соответственно, участникам нашего банковского рынка для того, чтобы интегрироваться в мировой финансовый рынок, приходится «подтягивать» качество КУ.

- Высокое качество корпоративного управления, по общему убеждению, -это в том числе и залог того, что банк не будет принимать на себя излишние риски, соответственно, его бизнес будет стабильным. Изменилось ли отношение к КУ со стороны собственников российских банков с учетом осознания этого факта? Ведь, если я правильно понимаю, многие банки, пострадавшие в результате кризиса 2008-2009 годов, оказались на грани выживания (а некоторые не выжили) в том числе и из-за низкого качества корпоративного управления?

- Наши наблюдения показывают, что да, отношение изменилось, но влияние на этот процесс переоценки ценностей оказал не только кризис. Гораздо более свежий «кейс» -история с Банком Москвы - наглядно продемонстрировал, что бывает, когда управляющий банком совершает действия, ухудшающие его положение.

Пример характерный - выделение огромного необеспеченного кредита «связанному заемщику» доказывает, что у нас зачастую владелец бизнеса не чувствует ответственности ни перед вкладчиками и клиентами банка, ни перед соучредителями банка.

- Понятно, что есть идеал, а есть жизненная норма, но все же - каким критериям и принципам, с вашей точки зрения, должна соответствовать идеальная система корпоративного управления в банке?

- Во-первых, она должна соответствовать критерию прозрачности. Во-вторых, в ней обязательно должен присутствовать такой инструмент, как независимые директора. У нас зачастую независимость таких директоров - секрет Полишинеля: они только называются независимыми, а на самом деле являются лицами, аффилированными с собственниками банков. И другим членам совета директоров это обстоятельство прекрасно известно, поэтому их отношение к такой «независимости» весьма скептическое.

Другой важный момент: чтобы такой механизм, как независимый директор, эффективно работал, его деятельность должна контролироваться. Но не другими членами совета директоров, не собственниками, а на законодательном уровне. И здесь можно привести в качестве примера небанковскую организацию - американскую энергетическую корпорацию Enron, обанкротившуюся в 2001 году. После ее банкротства в США был принят закон, в соответствии с которым независимые директора компаний несут уголовную ответственность за свои действия. И это логично, если учесть, что в американских компаниях независимые директора возглавляют ключевые комитеты при советах директоров - комитеты по аудиту, комитеты по вознаграждениям и комитеты по стратегии.

Оценка деятельности директора со стороны миноритариев банка в идеале должна быть для человека важнее, чем вознаграждение, которое он получает в СД. Иными словами, репутация для независимого директора должна «весить» больше, чем финансовые блага.

- Это в США, а у нас?

- У нас в этом вопросе примерно та же картина по роли независимых директоров. Что логично: независимые директора призваны защищать, в первую очередь, интересы ми-норитариев, вкладчиков и других клиентов банка. Соответственно, они должны быть, с одной стороны, независимыми, с другой - обладать очень высоким моральным статусом в обществе. Вот с выполнением этих требований у нас как раз большие проблемы, достаточно посмотреть на назначение независимых директоров в СД госкомпаний. Практически «тасуется» одна и та же «колода».

- Вы говорите, что независимые директора должны быть неаффилированными лицами. Но они же получают вознаграждение от банков - это обстоятельство не делает их зависимыми от собственников или, по крайней мере, от мажоритарного собственника банка?

- Здесь ситуация следующая. Оценка деятельности директора со стороны миноритариев банка в идеале должна быть для человека важнее, чем вознаграждение, которое он получает в СД. Иными словами, репутация для независимого директора должна «весить» больше, чем финансовые блага. Ассоциация независимых директоров России проводит большую методическую работу в этом направлении, но мы еще в начале долгого пути.

Кстати, если говорить о высоком качестве корпоративного управления в открытых банках - тех, кто вышел на IPO, - то стоит упомянуть следующее: в советы директоров этих банков входят западные специалисты, которые придают очень большое значение так называемым репутационным рискам. И во многом за счет этого корпоративное управление в данных банках выстраивается в соответствии с лучшими стандартами.

- Насколько нам известно, в США и в западноевропейских странах есть правило, в соответствии с которым независимый директор не может занимать свое кресло более определенного срока - пяти или семи лет. Есть ли какой-то аналогичный стандарт в России?

- У нас тоже есть определенные временные рамки, но они прописаны не на законодательном уровне, а во внутренних документах компаний.

- С вашей точки зрения, правильно ли, что срок пребывания человека в должности независимого директора ограничен?

- Конечно. И точно это правильно для нас. В России весьма распространена ситуация, когда банк является составной частью финансово-промышленной группы. Директор может быть неаффилированным с банком лицом, но он может со временем стать аффилированным лицом с другим, небанковским бизнесом того же акционера. Естественно, в этом случае его независимость окажется под сомнением.

- По вашим наблюдениям, следит ли Центральный банк, как регулятор банковского рынка, за наличием в СД независимых директоров? Уделяет ли он какое-то внимание качеству их работы?

- Насколько мне известно, интерес у Центробанка к этому вопросу есть. Опять-таки по моей информации, существует процедура согласования в отдельных случаях кандидатур независимых директоров. Но утверждать, что есть какой-либо конкретный нормативный документ, регулирующий данный вопрос, я бы не стал.

- Расскажите немного об Ассоциации независимых директоров. В чем ее функции - она проверяет качество работы таких директоров или, если так можно сформулировать, «поставляет» независимых директоров в СД банков?

- У Ассоциации несколько функций и задач. Во-первых, она действительно предлагает банкам (и не только) кандидатов на должности независимых директоров и делает это на основании собственных оценок. При этом принимаются во внимание и юридическая подкованность кандидата, и его знание специфики работы банка, и репутация, и осведомленность в вопросах, как в принципе должна строиться система корпоративного управления в банках, как должны работать советы директоров и т.д. То есть сначала человек проходит достаточно жесткое собеседование в рамках Ассоциации, оцениваются его профессиональные и личные качества, и только после этого принимается решение о приеме в ряды Ассоциации. Ключевая задача Ассоциации состоит, в первую очередь, в развитии российского института независимых директоров, обучении, проведении методической работы, информировании и поддержке независимых директоров. Несомненно, Ассоциация использует возможность рекомендовать своих членов в СД того или иного банка. Кроме того, Ассоциация проводит образовательные мероприятия, в рамках которых знакомит участников рынка с best practices в сфере корпоративного управления. Фактически речь идет о некой профессиональной гильдии, попасть в которую непросто.