В последнее время наблюдаю довольно странную, но вполне уже сложившуюся тенденцию.

В старые времена, помнится, об изменениях в законодательстве, в том числе банковском регулировании, мы узнавали от самого регулятора. Изменения, как правило, поступали в банк в виде документов на бумажных носителях.

С появлением в банках справочно-информационных систем процесс ознакомления с новыми нормативными актами стал значительно более быстрым и интенсивным.

Следующим этапом в развитии отношений банков и нормативных актов стал Интернет с его рассылками «Новости законодательства», «Горячие документы недели» (шикарное название) и прочее.

Но с некоторых пор и этого недостаточно. Потому что «новостей законодательства» в последнее время стало столько, что прочитать их все и отфильтровать нужные оказывается практически невозможно.

И теперь все чаще информацию о новых и очень важных документах я получаю практически случайно. Из телевизора, газет, Новостей и Форума.

Хорошо, если это происходит не слишком поздно. Как, например, у меня получилось с уведомлениями об обработке персональных данных или с «сообщениями об участии».

Надеюсь, что это не тот случай.

Федеральный закон от 27 декабря 2009 года № 352-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации… (слишком длинное название, чтобы приводить его здесь полностью)» вступил в силу с 31 декабря 2009 года.

Статья 6 Закона № 352-ФЗ вносит изменения в Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - в частности, относительно состава сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. Нас из перечня этих сведений интересует подпункт ф) пункта 1 статьи 5: «стоимость чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода».

Кстати, а что будут делать законодатели, когда после внесения очередных изменений в пункт 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ закончатся буквы русского алфавита? Перейдут на английский? Тоже интересно.

Так вот, в соответствии с пунктом 5 статьи 17 закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ «изменений, касающихся сведений о стоимости чистых активов», акционерные общества должны ежеквартально предоставлять в регистрирующий орган «заявление о внесении таких изменений».

Заявление предоставляется «в срок, установленный законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете для предоставления годовой или квартальной бухгалтерской отчетности».

Ну и чего, казалось бы, здесь непонятного? Составил квартальный отчет – напиши в налоговую об изменении чистых активов. И забудь до следующего квартала.

Так ведь нет. Опять у банков всё не слава богу.

Начнем с чистых активов. Для банков такое понятие фактически не установлено – его заменяет термин «капитал» или «собственные средства»; этот филологический казус Банк России разъяснил почти 15 лет назад (см. Письмо ЦБ РФ от 28 октября 1996 года № 350). Уточнив при этом, что расчет указанного показателя производится в соответствии с Инструкцией № 1 «О порядке регулирования деятельности кредитных организаций» и последующими дополнениями к ней.

Инструкция № 1 давно утратила силу; ее правопреемницей теперь считается Инструкция Банка России от 16 января 2004 года № 110-И «Об обязательных нормативах банков».

Фокус в том, что Инструкция № 110-И не определяет порядок расчета собственных средств (капитала). Для этих целей имеется отдельный документ – Положение Банка России от 10 февраля 2003 года № 215-П «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций».

Что же касается отчетности банков, то в ней искомый показатель представлен сразу в двух ипостасях:

- по форме № 0409134 «Расчет собственных средств (капитала)» (ежемесячная, рассчитывается в соответствии с Положением № 215-П);

- по форме № 0409808 «Отчет об уровне достаточности капитала, величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов» (ежеквартальная, публикуемая форма).

При этом величина капитала по формам № 134 и № 808 будет разная, так как в последнем случае в расчет включаются так называемые «события после отчетной даты».

Вопрос – какая из величин должна быть указана в «заявлении о внесении изменений»? Рассуждая логически, если речь в Законе № 129-ФЗ идет о квартальной отчетности, то нужно брать данные из формы 808.

Однако, логические рассуждения – не слишком надежное обоснование для определения величины данных, предоставляемых в «регистрирующий орган». Хотелось бы все же определенности.

Теперь попробуем определиться со сроками. Сроки предоставления годовой и квартальной бухгалтерской отчетности определены пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 года № 129-ФЗ (какое совпадение!) «О бухгалтерском учете». Так, организации обязаны представлять бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую – в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

В нашем случае «иное» предусмотрено: формы и сроки составления отчетности кредитными организациями устанавливаются Банком России в соответствии со статьей 43 Федерального закона от 02.12.1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Если мы остановились на капитале из публикуемой отчетности, то ориентируемся на срок предоставления формы № 808: не позднее трех рабочих дней после дня опубликования отчета.

Заметим, что Федеральный закон № 352-ФЗ вступил в силу с 31 декабря 2009 года. То есть, строго говоря, сведения о стоимости чистых активов по состоянию на 1 января (дата окончания последнего завершенного отчетного периода) необходимо передать. Не говоря уже о 1 апреля.

Имеются и другие вопросы. В какой форме следует подавать «заявление о внесении изменений»? И кому? В инспекцию ФНС по месту регистрации, как сказано в законе № 129-ФЗ, или в территориальное учреждение Банка России, как того требует статья 12 закона № 395-1? Нужно ли заверять его нотариально? Или достаточно указать величину капитала в сопроводительном письме к квартальной отчетности?..

Есть идеи? Давайте обсудим.

Пока еще не слишком поздно.