Предлагаем Вам материалы встречи.

 

1. С докладами по теме встречи выступили:

- «Внутренний контроль: проблемы, критерии эффективности и значение в  управлении компанией». Юдина Ирина («Антанта Капитал»),

- «Опыт организации комплаенс-контроля». Катышева  Ирина («Уралсиб»),

- «Некоторые вопросы контроля операций с ценными бумагами в банке». Макаров Андрей («Внешторгбанк»).

 

Презентации можно скачать здесь:

Юдина

Макаров

Катышева

 

2. После выступления докладчиков состоялось обсуждение предложений об изменении Постановления ФКЦБ от 13 августа 2003 г. № 03-34/пс «О Положении о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг» и других актуальных вопросов контроля операций с ценными бумагами в финансовых организациях. По итогам обсуждения направлено письмо в ФСФР РФ.

 

Предложения по проекту нового Постановления о внутреннем контроле

 

Действующее в настоящее время Положение «О внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг», утвержденное Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 13.08.2003 № 03-34 п/с (далее – Положение), как нам представляется, нуждается в изменениях и дополнениях, учитывающих наилучшую практику организации внутреннего контроля в инвестиционных компаниях и других финансово-кредитных организациях (далее – профессиональные участники рынка). В связи с этим в ФСФР РФ представлены следующие предложения по проекту новой редакции Положения, разработанного ФСФР Российской Федерации и размещенного в сети Интернет (http://www.fcsm.ru/catalog.asp?ob_no=18554) .

 

1. В проекте Постановления не предусматривается организация внутреннего контроля профессионального участника рынка как системы. Соответственно, не дается описания основных компонентов системы внутреннего контроля: контрольная среда, выявление и оценка рисков, контрольные процедуры, мониторинг, соответствующего передовой, современной практике финансово-кредитных организаций и изложенного в документах международных профессиональных ассоциаций и регуляторов[i].

По нашему мнению, указание в Положении на необходимость создания именно системы внутреннего контроля, с описанием (пусть даже кратким) основных компонентов этой системы, позволило бы более решительно ориентировать профессиональных участников рынка на создание эффективных систем внутреннего контроля. В то же время системы внутреннего контроля могли бы различаться, учитывая широкое многообразие моделей управления, применяемых профессиональными участниками рынка, обусловленное различиями клиентской базы, объемами и спектром операций, географическими и другими особенностями деятельности отдельных организаций.

2. В предложенной редакции Положения система внутреннего контроля фактически состоит только из одного подразделения – контролера профессионального участника рынка (далее – контролера), выполняющего только отдельные контрольные функции из всего комплекса функций, составляющих систему внутреннего контроля. Считаем необходимым более четко зафиксировать в документе, что функции внутреннего контроля осуществляются всеми сотрудниками организации, и, прежде всего, сотрудниками, не работающими в подразделении контролера. Для этого предлагается внести изменения в пункт 2.1, определив, что ответственность за организацию и осуществление внутреннего контроля в организации лежит не только и не столько на одном подразделении контролера, сколько в целом на исполнительном руководстве организации. При этом представляется излишним возложение непосредственного контроля за деятельностью  контролера на Совет директоров (Наблюдательный совет) профессионального участника рынка (пункт 2.3 Положения).

3. Введение понятия «подразделение внутреннего аудита» позволит привести терминологию, применяемую российскими организациями, в соответствие с международными стандартами, а также более контрастно выделить данное подразделение в системе внутреннего контроля и тем самым разграничить понятия «контролер» и «система внутреннего контроля». В связи с этим, по нашему мнению, следует рекомендовать отдельным профессиональным участникам (прежде всего крупным организациям, организациям, осуществляющим большое количество операций с гражданами, и другим организациям, наиболее подверженных рискам) создание подразделения внутреннего аудита, имея в виду, что эта функция (при ее наличии в системе управления) имеет особое место в системе внутреннего контроля. Для этого, в частности, необходимо:

- установить, что выполнение функций внутреннего аудита (при ее наличии) возлагается на самостоятельное подразделение – службу внутреннего аудита;

- изложить определение внутреннего аудита в следующей редакции: «Служба внутреннего аудита осуществляет деятельность по мониторингу, проверке и объективной оценке систем внутреннего контроля, оказанию консультаций, направленных на совершенствование деятельности кредитной организации».

Предлагаемое определение основано на Международных профессиональных стандартах внутреннего аудита[ii], а также соответствует передовой, современной практике финансово-кредитных организаций.

4. Кроме того, в отношении профессиональных участников рынка ценных бумаг, являющихся одновременно кредитными организациями, по нашему мнению, необходимо предусмотреть иное сочетание функций контролера и руководителя службы внутреннего контроля (внутреннего аудита), чем предусмотрено пунктом 3.2 Положения. Выполнение контролером функций контроля операций с ценными бумагами одновременно с функциями руководителя службы внутреннего контроля (внутреннего аудита), предусмотренными главой 4 Положением Банка России от 16.12.2003 № 242-П, создает риск недопустимого в данном случае совмещения противоречивых функций и потенциального конфликта интересов, что противоречит современным принципам корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля.

Надеемся, что наши предложения окажутся полезными для совершенствования организации эффективного внутреннего контроля и аудита, управления рисками в кредитных организациях.

 

 



[i] См., например:

1. Internal Control - Integrated Framework (COSO Report). The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”), September 1992 http://www.coso.org/

2. Enterprise Risk Management - Integrated Framework (COSO ERM). The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”), September 2004 http://www.coso.org/

3. Operational and Financial Risk Management Control Mechanisms for Over-the-Counter Derivative Activities of Securities Firms. The Technical Committee of the International Organization of Securities Commissions, July 1994 http://www.iosco.org/ 

4. Risk Management and Control Guidance for Securities Firms and their Supervisors. The Technical Committee of the International Organization of Securities Commissions, May 1998 http://www.iosco.org/

[ii] http://www.iia-ru.ru/goods/index.html В редакции, вступившей в силу с 2004 г. Перевод на русский язык российского Института внутренних аудиторов.