Учитывая это, Базельский комитет по банковскому надзору выпустил специальный документ, касающийся вопросов усиления систем корпоративного управления в коммерческих банках. Согласно этому документу эффективная система корпоративного управления включает: установление корпоративных ценностей и кодексов поведения; установление корпоративной стратегии (стратегических целей), на основе которой оцениваются результаты деятельности банка и вклад отдельных сотрудников; четкое разделение ответственности, полномочий и подотчетности, в результате чего устанавливается иерархия принятия решений, начиная от младшего уровня управленческого персонала до члена Совета директоров; установление механизма взаимодействия между членами Совета директоров, Правлением и аудиторами (внешними и внутренними); действенную систему внутреннего контроля, включая систему управления рисками; мониторинг тех сфер деятельности банка, где могут возникнуть конфликты интересов, включая отношения с заемщиками, являющимися аффилированными по отношению к банку, крупными акционерами, членами Правления или лицами, принимающими ключевые решения; материальное и профессиональное стимулирование в форме вознаграждений, продвижений по службе и так далее; соответствующие информационные потоки, как внутри банка, так и для внешних пользователей.

Наличие системы корпоративного управления предполагает, что Совет директоров и Правление, осуществляя общее руководство банком в соответствии с требованиями законодательства, оказывают влияние на то, как банк: устанавливает стратегические цели; осуществляет текущую деятельность; учитывает интересы «заинтересованных сторон» ; защищает интересы кредиторов и вкладчиков; использует имеющиеся ресурсы и возможности. Далее рассмотрим положения вышеупомянутого документа более подробно.

Определение корпоративных ценностей и стратегических целей, которые должны быть доведены до сведения всех сотрудников банка

Совет директоров определяет стратегические цели, которые будут направляющими при осуществлении текущей деятельности банка. Стратегические цели должны быть определяющими при установлении собственных корпоративных ценностей, взаимоотношений «руководство — подчиненные», при подборе членов Правления и определении политики найма работников. Корпоративные ценности должны признавать важность своевременных и открытых обсуждений имеющихся проблем. Необходимо, чтобы признавалась недопустимость проявлений коррупции и непотизма, как во внутренних делах, так и при проведении внешних операций. Совет директоров ответственен за утверждение внутренних политик банка, в том числе, регламентирующих взаимоотношения с аффилированными лицами. Недопустимо, чтобы в банке существовала практика льготного обслуживания аффилированных и других лиц, пользующихся благосклонностью руководителей банка (кредитование на благоприятных условиях, покрывающих потери; отказ от комиссионных и так далее).

Установление четких уровней ответственности, полномочий и подотчетности

Правление банка ответственно за создание четких уровней ответственности, полномочий и подотчетности для всего персонала банка, а само оно подотчетно перед Советом директоров за деятельность банка в целом. При этом Совет директоров и Правление отчитываются перед общим собранием акционеров банка.

Обеспечение условий, при которых члены Совета директоров имели квалификацию, соответствующую занимаемой должности; четко понимали свою роль в системе корпоративного управления и не являлись предметом чрезмерного влияния со стороны Правления банка и извне Совет директоров отвечает за деятельность и финансовую устойчивость банка в целом. Совет директоров должен своевременно получать информацию, необходимую для того, чтобы оценивать работу Правления. Эффективно работающий Совет директоров должен быть способным принимать легитимные и правильные решения (заключения), независимые от мнения Правления, крупных акционеров и органов государственной власти. Включение в Совет директоров квалифицированных специалистов могут укрепить независимость и объективность принимаемых решений. Более того, такие члены Совета директоров могут внести новые идеи и перспективы развития из других сфер предпринимательства и бизнеса, благодаря которым может быть улучшено стратегическое направление, заданное Правлению банка.

Совет директоров дополнительно усиливает систему корпоративного управления, когда он: понимает свою контрольную функцию и обязанности защищать интересы банка и всех акционеров (а не некоторых их них); контролирует текущую деятельность банка; оценивает работу Правления и требует от него объяснений; требует проведения здоровой практики; даёт беспристрастные советы; является оптимальным с точки зрения количественного состава; не допускает случаев возникновения конфликтов интересов в деятельности банка; регулярно встречается с Правлением и службой внутреннего аудита для утверждения политик, установления информационных каналов и мониторинга хода достижения корпоративных целей; не принимает решений в тех случаях, когда он не способен быть объективным; не участвует в текущем управлении банком и не принуждает Правление банка к принятию незаконных решений, а также решений в свою пользу в ущерб остальным акционерам и/или решений, которые могут привести банк к банкротству. Совет директоров может принять решение о создании специальных комитетов в своей структуре, а именно: Комитет по управлению рисками, обеспечивающий контроль деятельности Правления в вопросах управления рисками, которые принимает на себя банк; Аудиторский комитет, обеспечивающий контроль работы внутренних и внешних аудиторов. По результатам проверок комитет получает отчеты и обеспечивает своевременное выполнение Правлением банка соответствующих корректирующих действий по исправлению недостатков, связанных с внутренним контролем, несоблюдением внутренних политик, законодательных и нормативных актов, а также других проблем, которые были выявлены аудиторами. Независимость комитета может быть усилена, если в него будут входить специалисты с признанной репутацией и опытом работы по экономическим, финансовым и юридическим вопросам и которые, не являются акционерами банка; Комитет по вознаграждениям, рассматривающий вопросы политики выплаты вознаграждений сотрудникам банка (в том числе членам Совета директоров) за следование корпоративным ценностям и стратегическим целям банка.

Обеспечение надлежащего контроля текущей деятельности банка со стороны Правления

Правление банка — это ключевой компонент системы корпоративного управления. В то время как Совет директоров обеспечивает контроль работы Правления, само Правление осуществляет контроль деятельности всех структурных подразделений банка. В зависимости от масштабов банка ключевые решения должны приниматься более чем одним человеком (принцип «четырех глаз»). В практике управленческой деятельности не следует допускать случаев, когда: в принятии решений участвуют члены Правления без имеющихся на то полномочий; к работе в качестве членов Правления привлекаются лица, не имеющие соответствующей квалификации, необходимых навыков и знаний; к работе в качестве членов Правления допускаются лица, не способные осуществлять контроль работы ключевых сотрудников банка, из опасения потерять их.

Использование результатов работы внутренних и внешних аудиторов

Деятельность внутренних и внешних аудиторов является важной составляющей системы корпоративного управления. Эффективность работы Совета директоров и Правления может быть усилена посредством: признания значимости и важности работы аудиторов и доведения этого до всех сотрудников банка; принятия мер, укрепляющих независимость внутреннего аудита; своевременного использования результатов работы аудиторов; обеспечения независимости внутреннего аудита через его подотчетность Совету директоров (Аудиторскому комитету); привлечения внешних аудиторов для проведения оценки эффективности процесса внутреннего контроля; установления требований по принятию своевременных корректирующих мер в отношении проблем, выявленных аудиторами.

Обеспечение способов вознаграждения за следование корпоративным ценностям и стратегическим целям

Отсутствие связи между выплатой вознаграждений и следованием корпоративным ценностям и стратегическим целям может побудить руководство банка осуществлять операции, приносящие выгоду в краткосрочной перспективе, несмотря на установленные стратегические цели и вероятность возникновения необоснованных рисков. Следует признать, что подобные случаи могут отрицательно повлиять на работу других сотрудников банка.

В целях недопущения ситуаций, связанных с принятием необоснованных рисков, желательно, чтобы размеры заработной платы сотрудников были установлены в контексте корпоративных ценностей и стратегических целей банка, а не на основании результатов работы в краткосрочный период времени.

Функционирование системы корпоративного управления в условиях транспарентности (прозрачности)

Деятельность банка в условиях транспарентности усиливает эффективность системы корпоративного управления, подотчетность и ответственность Совета директоров и Правления банка за свои действия пред «заинтересованными сторонами». В целях реализации данного положения банк должен раскрывать информацию следующего характера: структура Совета директоров банка (состав, квалификация и комитеты); структура Правления банка (состав, подотчетность, квалификация и опыт); организационная структура банка; характер и объемы операций с аффилированными лицами.