13 июня, воскресенье 02:56
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

224-фз "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком"

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • 224-фз "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком"

    Коллеги, добрый день!
    Подскажите пожалуйста, в связи со вступлением нового закона 224-ФЗ, что планируете делать с перечнями мер по манипулированию ценами и служебной инфы?

  • Alna
    Участник ответил
    http://www.cbr.ru/press/event/?id=9856 Сделка с регулятором: новый институт в сфере противодействия манипулированию и инсайду

    Прокомментировать:


  • Lissabon
    Участник ответил
    Alna
    мне кажется, да, вполне можно эту почетную обязанность возложить на СВА...
    тем более, что они всегда проверяют, что и как контролирует контролер.....

    Прокомментировать:


  • Alna
    Участник ответил
    Сообщение от Lissabon Посмотреть сообщение
    по поводу второго вопроса: в 5222-у вроде бы говорится "обязан выявлять" , "обязан контролировать выявление" вроде бы нет...
    да, в 1.2.4.8 говорится про ВЫЯВЛЕНИЕ
    лектор на семинаре вчерашнем, отвечая на вопрос 1.1.с вопросника (как я поняла, Вы слушали его) сказал что надо ВЫЯВЛЯТЬ и КОНТРОЛИРОВАТЬ выявление.

    Сообщение от Lissabon Посмотреть сообщение
    если прямо читать - то выявлять должен контролер, а СВА уж контролера на регулярной основе тоже проверяет - чего он и как выявляет(((( я так понимаю...
    ну т.е. согласны, что, при необходимости, на СВА можно прописать контроль за выявлением?

    Прокомментировать:


  • Alna
    Участник ответил
    Сообщение от Lissabon Посмотреть сообщение
    в чем тогда разница между чек-листом и анкетой?
    по сути - ни в чем. Как исполнитель табличку назовет, так она и поплывет)))

    Прокомментировать:


  • Lissabon
    Участник ответил
    Сообщение от Alna Посмотреть сообщение
    это опросник
    СТБН который год по корпоративному управлению чек -лист присылает для заполнения

    в чем тогда разница между чек-листом и анкетой?



    по поводу второго вопроса: в 5222-у вроде бы говорится "обязан выявлять" , "обязан контролировать выявление" вроде бы нет...
    если прямо читать - то выявлять должен контролер, а СВА уж контролера на регулярной основе тоже проверяет - чего он и как выявляет(((( я так понимаю...

    Прокомментировать:


  • Alna
    Участник ответил
    Коллеги, на вчерашнем семинаре (вопросы к семинару) был вопрос 1.1. по разграничению между сотрудниками ВЫЯВЛЕНИЯ и КОНТРОЛЯ ЗА ВЫЯВЛЕНИЕМ. Как думаете - контроль за выявлением можно возложить на СВА, чтоб аудит это "контролировал"
    .....хотя ...аудит должен контролировать и этого т.н. "контролера".
    прям беда какая-то...где маленьким банкам сотрудников на это все взять, чтоб все конфликты интересов учесть...для ЦБ

    Прокомментировать:


  • Alna
    Участник ответил
    Сообщение от Lissabon Посмотреть сообщение
    и что такое чек-лист? как его заполнять и оформлять?
    это опросник
    СТБН который год по корпоративному управлению чек -лист присылает для заполнения

    Прокомментировать:


  • Lissabon
    Участник ответил
    Uralochka
    добрый день! участвовала...
    угу, вот мне его ответы тоже вообще не понравились: и оценку проводить должны все, и СД должен оценивать не только себя, но и подчиненных (это вообще как? если члены СД в банке не работают), и если банк признали инсайдером по п.5 - надо этих кредитников тоже в инсайдеров включать((( а потом, наверняка, их же еще и спрашивать - а не совершали ли они операций с ценными бумагами эмитента, который включил банк?

    ну и ответ про проверки, которых "пока мало, но могут возникнуть в любой момент по поводу и без" меня тоже совсем даже не порадовал(((((

    и что такое чек-лист? как его заполнять и оформлять?

    Прокомментировать:


  • Uralochka
    Участник ответил
    Lissabon вчера был вэбинар НФА - ЦБ на эту тему. Был такой вопрос. Вы не участвовали?
    Сказано было, что нужно фиксировать данные процедуры любым удобным способом

    Прокомментировать:


  • Lissabon
    Участник ответил
    Сообщение от Uralochka Посмотреть сообщение
    Lissabon не проводим
    вот и мы пока не проводим... но есть ощущение, что какие-то следы этой самой оценки надо оставлять((((((

    Прокомментировать:


  • Uralochka
    Участник ответил
    Lissabon не проводим

    Прокомментировать:


  • Lissabon
    Участник ответил
    коллеги, всем добрый день!


    поделитесь, пожалуйста, опытом: кто -нибудь из вас проводит анкетирование / самоанкетирование работников и топов? в рекомендациях НФА есть 3 анкеты, очень замудреные и избыточные, на мой взгляд...

    при этом, требование о порядке оценки есть только в 5222-У:

    1.7. Положения о порядке оценки органами управления (работниками юридического лица, не являющимися работниками ответственного структурного подразделения или ответственным должностным лицом) действий лиц, входящих в состав указанных органов управления юридического лица (действий указанных работников и подчиненных им работников (при наличии), на предмет соответствия требованиям в области противодействия НИИИМР и документам юридического лица.


    по обыкновению - ничего конкретно не сказано, как именно это должно проводиться, в какой форме, сколько вопросов, как фиксировать - все на откуп самим организациям отдано...


    кто что предпринял? как выходите из этой щекотливой ситуации?

    Прокомментировать:


  • Alna
    Участник ответил
    коллеги, спасибо

    Прокомментировать:


  • Uralochka
    Участник ответил
    Lissabon согласна с вами

    Прокомментировать:


  • Lissabon
    Участник ответил
    Alna
    добрый день!
    мне кажется, на этом основании можно не вести стоп-листа и листа наблюдения, не запрашивать у инсайдеров информацию о совершенных ими сделках, но сами ПВК по инсайду, Перечень ИИ и порядок доступа к ней быть должны, ИМХО...

    не может быть такого , что бы разрешили вообще этого не делать, тем более, что в 224- ФЗ прямо сказано:

    Статья 11. Меры по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком

    1. Юридические лица, указанные в пунктах 1, 3 - 8, 11 и 12 статьи 4 настоящего Федерального закона, органы и организации, указанные в пункте 9 статьи 4 настоящего Федерального закона, Банк России обязаны:
    (в ред. Федерального закона от 03.08.2018 N 310-ФЗ)
    1) разработать и утвердить порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований настоящего Федерального закона и принятых в соответствии с ним нормативных актов, если указанные документы (документ) не включены в состав правил внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком;

    2. Юридические лица, указанные в пунктах 1, 3 - 8, 11 и 12 статьи 4 настоящего Федерального закона, обязаны:
    1) с учетом требований Банка России разработать и утвердить правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, которые могут включать в себя в том числе порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований настоящего Федерального закона и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России;
    2) обеспечивать выполнение правил внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком.




    Прокомментировать:


  • Alna
    Участник ответил
    Коллеги. наверное, наивный вопрос...

    инсайдерская информация - точная и конкретная информация, которая не была распространена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну) и распространение которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров (в том числе сведения, касающиеся одного или нескольких эмитентов эмиссионных ценных бумаг (далее - эмитент), одной или нескольких управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (далее - управляющая компания) либо одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров);

    Наши пару клиентов совершают копеешные операции, которые никоим образом ни может оказать существенное влияние на цены
    Можно ли не разрабатывать ПВК по инсайду, Порядок доступа к инсайдерской информации на вышеприведенном основании?? Примет ЦБ/СРО такую отговорку?))

    Прокомментировать:


  • Uralochka
    Участник ответил
    Сообщение от proffcontrol Посмотреть сообщение
    Lissabon


    Корректно ли в таком случае, что в Уведомлениях о включении в список инсайдеров по строке "Ценные бумаги" указывается абстрактная формулировка "Ценные бумаги, включенные в котировальные списки биржи" без указания конкретных эмитентов?
    Здравствуйте! Конечно. Мы и большинство так и делают

    Прокомментировать:


  • proffcontrol
    Участник ответил
    Lissabon

    Спасибо за комментарий!

    Я еще раз перечитаю 23-МР (совсем недавно начала заниматься этой темой, не все мне понятно).

    Логично, что лист наблюдения подвижен, т.к. все меняется.

    Корректно ли в таком случае, что в Уведомлениях о включении в список инсайдеров по строке "Ценные бумаги" указывается абстрактная формулировка "Ценные бумаги, включенные в котировальные списки биржи" без указания конкретных эмитентов?

    Прокомментировать:


  • Lissabon
    Участник ответил
    proffcontrol

    в 23-МР прописаны 2 списка - СТОП-лист и Лист наблюдения
    с ценными бумагами из стоп-листа организация-инсайдер и ее инсайдеры-физики совершать операции запрещено (это может быть период какой-то, например, связанный с корпоративными действиями, а не навсегда бумага в списке), с ценными бумагами из листа наблюдения операции возможны, но надо смотреть, не было ли использования инсайда.
    как оформлять эти листы и оформлять ли их вообще - каждая организация решает сама исходя из своих реалий.
    теоретически, этот список может быть весьма подвижен, поэтому утверждать его приказом, мне кажется, будет неправильно. Пока вы приказ утвердите, инсайдерская информация уже попала в торговую систему и перестала ею быть... или закончилось действие ограничительного периода, например..)

    в чем принципиальная разница между этими двумя листами нормативная база умалчивает. тут тоже каждый понимает по-своему(((((

    посмотрите на сайте НРД их "условия совершения операций с финансовыми инструментами". может. что-то полезное почерпнете... https://www.nsd.ru/upload/docs/operational_terms.pdf

    https://www.nsd.ru/about/protivodeys...vaniyu-rynkom/
    Последний раз редактировалось Lissabon; 06.04.2021, 17:36.

    Прокомментировать:


  • proffcontrol
    Участник ответил
    Lissabon
    Добрый день!

    Благодарю Вас за ответ!

    Верно ли я понимаю, что Ответственное должностное лицо по исполнению требований 224-ФЗ на основании сложившейся практики в Компании
    (включая наличие/отсутствие клиентов с крупными пакетами ценных бумаг, возможность получения фактического доступа к информации, содержащейся в поручениях,
    ДО их исполнения со стороны лиц, не являющихся инсайдерами, либо инсайдеров, которые не связаны непосредственно с профдеятельностью
    (например, лиц, владеющих 25% и более уставного капитала профучастника, членов совета директоров)
    должно определить и пересматривать на периодической основе перечень ценных бумаг, в отношении которых имеется ВЕРОЯТНОСТЬ распространения инсайдерской информации
    до исполнения поручений, которая может повлечь в будущем существенное влияние на цены указанных ценных бумаг?

    И такой перечень ценных бумаг можно оформить в виде служебного письма или утвердить приказом?

    Прокомментировать:


  • Lissabon
    Участник ответил
    proffcontrol
    добрый день!
    могу только своими размышлениями поделиться, потому что как точно правильно - это знают, наверное, только в ЦБ....

    во-первых, мне кажется, что необходимо учитывать, была ли в принципе получена информация, подпадающая под определение инсайдерской .

    инсайдерская информация - точная и конкретная информация, которая не была распространена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну) и распространение которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров (в том числе сведения, касающиеся одного или нескольких эмитентов эмиссионных ценных бумаг (далее - эмитент), одной или нескольких управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (далее - управляющая компания) либо одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров);


    также важно, были ли получены поручения, содержащие информацию, которая могла существенно повлиять на цены финансовых инструментов? если у вас нет очень крупных клиентов, чтобы повлиять на рынок, то наверное, и информации у вас нет такой в принципе...

    далее анализируем круг лиц, имеющих доступ к информации из поручений ДО поступления в торговую систему - наверняка уж не весь список инсайдеров видел поручения клиентов.. следовательно почему член СД должен отчитываться покупал ли он "Газпром", если у вас было поручение от условного Васи Пупкина, который купил 5 лотов по рынку и ни на что не повлиял?

    ну вот как-то так..

    в депозитарии тоже все сложно: если сделка была внутри депозитария, и не очень крупная, и относительно по рынку, то наверное, также не могла она повлиять на цены инструментов на бирже... и , соответственно, тоже как бы не было причин запрашивать информацию у инсайдеров....


    Прокомментировать:


  • proffcontrol
    Участник ответил
    Коллеги, добрый день!

    Подскажите, пожалуйста, если компания является профиком (брокер, дилер, ДУ и депозитарий),
    то КАК ПРАВИЛЬНО определить Список ценных бумаг, в отношении которых инсайдеры профучастника имеют доступ к инсайдерской информации и обязаны отчитаться о совершении сделок с такими ценными бумагами?


    Это ВСЕ ценные бумаги, сделки с которыми профучастник совершает как собственные, так и клиентские (брокерские и сделки ДУ), а также операции с которыми совершает депозитарий?

    Совсем запуталась, прошу Вас разобраться в этом моменте.

    Заранее спасибо!

    Прокомментировать:


  • Uralochka
    Участник ответил
    Уважаемые коллеги, хочу уточнить, правильно ли я понимаю, у нас Банк России теперь не может запрашивать Сведения о совершении инсайдером операции с фин инструментом, иностранной валютой или товаром и в Анкете Банка России это Уведомление является лишним?

    Прокомментировать:


  • Largo
    Участник ответил
    Коллеги, добрый день. Вопрос такой - должен ли банк уведомлять инсайдеров о смене индекса? в 11-3/пз-н это был пункт 2.6. В 13-51/пз-н этого нет. Если должен - то дайте пожалуйста ссылку на то, где это написано.
    Заранее спасибо.

    Прокомментировать:


  • SvetikVD
    Участник ответил
    Uralochka
    спасибо за ответ, в идеале да, должно быть примерно близко, НО бывают, так сказать, регуляторные риски. Искала в нормативке по этому вопросу - ничего нет...

    Прокомментировать:


  • SvetikVD
    Участник ответил
    Uralochka
    спасибо за ответ, в идеале да, должно быть примерно близко, НО бывают, так сказать, регуляторные риски. Искала в нормативке по этому вопросу - ничего нет...

    Прокомментировать:


  • Uralochka
    Участник ответил
    SvetikVD в идеале, чтобы дата события и дата включения в список совпадала или была близко друг к другу, Но в реальности у нас тоже бывали такие сбои, в основном по исключению из списка.

    Прокомментировать:


  • SvetikVD
    Участник ответил
    Коллеги, добрый день. Вопрос по включению в списки инсайдеров. Дата включения в списки лица должна каким-то образом соотноситься с событием, послужившим основанием для включения этого лица в списки? Поясню. Например, в мае прошло общее собрание акционеров, было принято решение о включении в состав Совета директоров еще одного члена. А ответственное лицо узнало об этом спустя два месяца (в июле). Соответственно в июле и включили нового члена СД в списки инсайдеров. Есть ли нарушения?

    Прокомментировать:


  • Ирина И.
    Участник ответил
    Коллеги добрый день! Я в теме недавно, прошу пояснить правильно ли я понимаю, ранее выявляли нестандартные сделки по отчетам биржи? А сейчас должны выявлять потенциально нестандартные сделки, как это организовано? Брокерский отдел анализирует все сделки за день по критериям и передает инф ОДЛ по ПНИИИМР? А критерии какие брать в основу?

    Прокомментировать:

Обработка...
X