13 июля, понедельник 08:02
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

ПВК по закону об инсайде

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • ПВК по закону об инсайде

    https://www.cbr.ru/Press/event/?id=3957
    Банк России установил требования к правилам внутреннего контроля по закону об инсайде

    Требования к правилам внутреннего контроля компаний по «антиинсайдерскому» законодательству впервые установлены в указании Банка России. Данный документ представляет собой регуляторные новации в связи с принятием поправок в закон об инсайде. Указание зарегистрировано Минюстом России и публикуется на сайте регулятора.

    Наличие правил внутреннего контроля обязательно для юридических лиц, являющихся субъектами закона об инсайде, – как поднадзорных, так и неподнадзорных Банку России. Установление правил способствует выстраиванию эффективной системы противодействия инсайду и манипулированию рынком, недопущению со стороны компаний и со стороны их сотрудников нарушений требований и запретов, предусмотренных законом об инсайде.

    В указании установлен минимальный набор положений, которые должны быть отражены в правилах, при этом требования к ним дифференцированы в зависимости от вида деятельности. Указание предусматривает, что правила должны содержать права, обязанности и функции структурного подразделения либо должностного лица, контролирующего соблюдение требований закона об инсайде и соответствующих нормативных актов.

    Кроме того, в правила необходимо включить перечень мероприятий, направленных на обеспечение независимости ответственного структурного подразделения либо должностного лица, а также обеспечение непрерывности его деятельности, порядок осуществления контроля за реализацией юридическим лицом прав и исполнением обязанностей, предусмотренных соответствующим регулированием.

    В то же время каждая компания по своему усмотрению может дополнять правила и иными положениями, направленными на надлежащее функционирование системы противодействия инсайду и манипулированию рынком.

    Положения указания позволяют организациям передавать отдельные функции внутреннего контроля по закону об инсайде на аутсорсинг внутри группы компаний.

    «Юридическим лицам следует при разработке правил внутреннего контроля не применять исключительно формальный подход, исходить из особенностей осуществляемой ими деятельности, а также из того, что нарушение требований и запретов закона об инсайде является грубым нарушением на финансовом рынке, сдерживающим его развитие, за которое предусмотрена ответственность. Противодействие неправомерному инсайду и манипулированию рынком на стороне участников рынка является необходимым элементом обеспечения справедливого ценообразования и равенства инвесторов на финансовом рынке», – отмечает директор Департамента противодействия недобросовестным практикам Валерий Лях.

    Для того чтобы участники рынка могли подготовить качественные правила внутреннего контроля в соответствии с требованиями указания, предусмотрен отложенный срок вступления его в силу – 20 апреля 2020 года.

    22 октября 2019 года
    Угол зрения зависит от занимаемого места.

  • #2
    Коллеги, добрый день!

    Данные ПВК все будут писать собственноручно или это будет стандартизировано приказом ЦБ?

    Комментарий


    • #3
      Уважаемые коллеги, кто то уже занимался ПВК по инсайду? Есть 2 вопроса:
      1. В соответствии с п 1.2.4.5. 5222-У юр. лицо - участник торгов обязан направлять в Банк России уведомления о потенциально нестандартных операциях, возник вопрос каким образом мы теперь должны делать это? Раньше была форма Уведомления в Анкете редакторе (помнится мне даже как она выглядела), сейчас я ее не нашла там. или плохо смотрю?
      2. В Программе - Анкете обнаружила такую форму Уведомления: "Пакет УСИО" / "Сведения о совершении инсайдером операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой или товаром" . Для чего она? В каких случаях подается?

      Комментарий


      • #4
        Uralochka
        к сожалению, ничего не могу ответить на поставленные вопросы.. а в СРО ничего не говорят по этому поводу?
        теперь мне тоже хочется знать...

        Комментарий


        • #5
          коллеги, а у меня еще один практический вопрос и куча сопутствующих.....

          практический: Банк является инсайдером по п.4 ст.4 224-ФЗ, имея лицензии на брокерскую и депозитарную деятельность.
          банк выдал кредит юрлицу, которое, выпустив биржевые облигации, уведомляет Банк о включении его в список инсайдеров по п.5 ст.4 224-ФЗ на основании кредитного договора (потому что предоставляет промежуточную бух.отчетность, которая не публикуется). Те лица, которые видят эту не публикуемую бух.отчетность заемщика не входит в список инсайдеров (т.к. не имеют доступа к поручениям клиентов по брокерской и депозитарной деятельности) и не влияют на решение о приобретении/продаже ценных бумаг банком.


          что в этом случае следует делать Банку? принять к сведению? не совершать операций с указанными биржевыми облигациями? опрашивать своих инсайдеров (по п.7 и 13.) о совершении ими операций с данным фин.инструментом?

          сопутствующие вопросы:
          ведете ли вы листы наблюдения и стоп-листы? по какому принципу включаете в него финансовые инструменты?
          ведете ли вы список связанных с инсайдерами лиц (и если ведете - какие сведения в него включаете)?
          направляете ли вы своим инсайдерам запросы о совершении ими операций с финансовыми инструментами? если да - то с какой периодичностью или в каких случаях. всем инсайдерам-физ.лицам или как-то выборочно?

          поделитесь, пожалуйста, опытом!

          Комментарий


          • #6
            Lissabon
            У нас такая примерно ситуация была. Мы включили в список инсайдеров лиц (работников кредитного отдела), которые работают с этим клиентом и/или получают их нераскрытую отчетность. Инструмент им поставили этого эмитента. Больше ничего с этим не делаем.

            На последующие вопросы - ничего этого не делаем, но самом интересно если кто то реализует у себя

            Комментарий


            • #7
              Uralochka
              огромное спасибо, что поделились опытом!
              нам наверное, тоже надо этого товарища, который видит "секретную" отчетность, включить...
              хотя... у нас в Банке инсайдерство сопровождается заключением доп.соглашения, которое кадры готовят...
              нет же четких инструкций как поступать в этом случае? я вообще не думаю, что про выпуск биржевых облигаций может быть какой-то страшный инсайд, в портфеле банка их нет, кредитный товарищ тоже не разбежался их покупать... вряд ли при выпуске биржевых облигаций можно как-то недобросовестно навариться, имея доступ к бух отчетности...
              это только в случае, если облиги уже есть, и ты видишь, что эмитент неплатежеспособен и сливаешь их до погашения кому-то, кто еще об этом не знает... но вряд ли дефолт только в промежуточной отчетности может проскользнуть, а в публикуемой никаких признаков чтобы было не видно...
              Последний раз редактировалось Lissabon; 19.02.2020, 09:23.

              Комментарий


              • #8
                Lissabon
                У нас на этот счет была очень долгая переписка с упертым эмитентом и ЦБ. Результат - исполнять 224-ФЗ по этому эмитенту. В 224-фз сказано, что мы должны выявить у себя работников, которые имеют доступ к инс. инфе эмитента и включить их в свой список инсайдеров.

                Комментарий


                • #9
                  Uralochka
                  еще раз огромное спасибо!
                  эх, видимо, придется, напрягать всю бюрократическую машину...((((

                  Комментарий


                  • #10
                    Здравствуйте коллеги!

                    Пунктом 1.8. Указаний установлено, что в ПВК должны быть положения о порядке возложения по решению юридического лица функций ответственного должностного лица на иного работника (иное должностное лицо), содержащие указание на невозможность возложения указанных функций на работника, не являющегося:
                    - контролером (руководителем службы внутреннего контроля) юридического лица (при наличии);
                    - руководителем службы управления рисками юридического лица (для юридических лиц, являющихся банками с базовой лицензией, в случае если функции руководителя службы внутреннего контроля юридического лица осуществляет руководитель службы управления рисками).

                    Я правильно понимаю, что получается надо добирать штат отдельно под ОДЛ по ПНИИМР? Если ранее у нас ОДЛ и Контролер был одним и тем же лицом.
                    Ведь если Контролер уходит в отпуск, то не на кого возложить функции ОДЛ.
                    Второй пункт нам не подходит, так как наш Банк имеет универсальную лицензию.
                    Кто как решает, понимает данное требование?

                    Комментарий


                    • #11
                      BIZZzz
                      добрый день!
                      я читаю этот пункт как:
                      нельзя возлагать ни кого кроме:
                      - контролера (руководителя службы внутреннего контроля) юридического лица (при наличии);
                      - руководителя службы управления рисками юридического лица (для юридических лиц, являющихся банками с базовой лицензией, в случае если функции руководителя службы внутреннего контроля юридического лица осуществляет руководитель службы управления рисками).

                      Комментарий


                      • #12
                        Lissabon
                        А подскажите пожалуйста как устроено у вас на деле? ОДЛ является Контролером? Контролер один или служба? На кого возлагаются функции ОДЛ при отсутствии Контролера?

                        Комментарий


                        • #13
                          у нас это называется Контролер в сфере ПНИИИ/МР и эти функции исполняет Контролер ПУРЦБ (1 единица).
                          на время отпуска Контролера ПУРЦБ, начальник бэк-офиса временно освобождается от выполнения трудовых функций, и на него полностью возлагается весь функционал Контролера ПУРЦБ (соответственно и ПНИИИ/МР тоже).

                          я этот пункт читаю, как невозможность совмещения: нельзя возлагать ни на кого кроме контролера (или лицо его замещающее).

                          Комментарий


                          • #14
                            У нас ОДЛ возложили на начальника СВК, замещают на время отпуска его подчиненные

                            Комментарий


                            • #15
                              Uralochka
                              добрый день! подскажите пожалуйста, в Перечень инсайдерской информации у вас входит информация полученная в рамках мониторинга заемщика (в случае назначения вас инсайдером по п.5 ст.4 224-ФЗ)?
                              и меня все-таки не отпускает вопрос, что делать. если выявили инсайдера по эмитенту А. вручили ему уведомление, а тут эмитент Б тоже включает Банк в свой список инсайдеров и опять этот выявленный и ранее включенный в список Банка работник имеет доступ уже и к инсайдерской информации эмитента Б.

                              второй раз его не включишь и не уведомишь. исключить по одному и включить по двум - глупость какая-то.. и первое лицо банка вообще не в восторге будет от таких телодвижений постоянных.
                              что в этом случае посоветуете?

                              Комментарий


                              • #16
                                Сообщение от Lissabon Посмотреть сообщение
                                Uralochka
                                добрый день! подскажите пожалуйста, в Перечень инсайдерской информации у вас входит информация полученная в рамках мониторинга заемщика (в случае назначения вас инсайдером по п.5 ст.4 224-ФЗ)?
                                и меня все-таки не отпускает вопрос, что делать. если выявили инсайдера по эмитенту А. вручили ему уведомление, а тут эмитент Б тоже включает Банк в свой список инсайдеров и опять этот выявленный и ранее включенный в список Банка работник имеет доступ уже и к инсайдерской информации эмитента Б.

                                второй раз его не включишь и не уведомишь. исключить по одному и включить по двум - глупость какая-то.. и первое лицо банка вообще не в восторге будет от таких телодвижений постоянных.
                                что в этом случае посоветуете?
                                Добрый день!
                                1. Нет, перечень инсайдерской инфы Банка он не меняется - у нас только в отношении Банка как проф участника.
                                2. Я бы не исключала людей из списка инсайдеров, а просто добавила им в инструмент к Эмитенту А Эмитента Б

                                Комментарий


                                • #17
                                  Сообщение от Uralochka Посмотреть сообщение

                                  Добрый день!
                                  1. Нет, перечень инсайдерской инфы Банка он не меняется - у нас только в отношении Банка как проф участника.
                                  2. Я бы не исключала людей из списка инсайдеров, а просто добавила им в инструмент к Эмитенту А Эмитента Б
                                  доброе утро! огромное спасибо за ответ!
                                  уточняющий вопрос - добавили в инструмент эмитент Б - в Списке инсайдеров просто? уведомление то повторно выдать не получится...

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    Lissabon
                                    Да. Но можно этим инсайдерам направить какое то уведомление в свободной форме о том, что у них добавился эмитент

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      Uralochka
                                      огромное спасибо за диалог!

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        Уважаемые коллеги, подскажите, плиз, что тут надо указать по 5222-У:
                                        "1.2.4.6. Совершение операций с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами юридическим лицом от своего имени и за свой счет, от своего имени и за счет клиентов и (или) от имени и за счет клиентов (для юридических лиц, являющихся управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и (или) профессиональными участниками рынка ценных бумаг и (или) иными лицами, осуществляющими в интересах клиентов операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, получившими инсайдерскую информацию от клиентов), а также лицами, включенными в список инсайдеров указанного юридического лица."
                                        Я работаю в профике с 4-мя лицензиями.

                                        В расшифровку этого абзаца я прописываю в ПВК как и кто контролирует Совершение операций с фин.инструментами Нашей Компании от своего имени и за свой счет, от своего имени и за счет клиентов и (или) от имени и за счет клиентов ( далее к скобках идет пояснения для каких своих клиентов надо установить контроль или что это за пояснение?)а также лицами, включенными в список инсайдеров Нашей компании.
                                        При описании второй части буду описывать порядок контроля за сотрудниками-инсайдерами и иными лицами совершение операций с фин.инструментами.
                                        А что описать в первой части?
                                        Правильно ли я поняла вообще этот абзац?

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          Ой, поняла про прояснения в скобках в этом абзаце - этот пункт разрабатывается только для указанных юридических лиц.
                                          А что писать, опять загадка... и в каких объемах описывать такой контроль..
                                          Есть идеи?

                                          Комментарий

                                          Обработка...
                                          X