22 октября, понедельник 18:05
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Учет собственных бумаг Банка в Депозитарии

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Учет собственных бумаг Банка в Депозитарии

    Коллеги, наверняка тема стара, как мир. Никогда не думал, что это может произойти именно с нами, но прошедшая проверка ФСФР предписала прекратить учет собственных ценных бумаг Банка в Депозитарии. Ссылаются на исключительность депозитарной деятельности, то что учет собственных ц.б. - не депозитарная деятельность (с чем согласны), то что отсутствует депозитарный договор (!!! с собственным то банком, подразделением которого является Депозитарий)и нарушение статьи 7 39-ФЭ. Бумаги для учета в Депозитарии передавались на основании внутреннего распоряжение, которое было представлено. Соответствующие ссылки на возможность подобного учета в "Условиях..." и "Правилах .." имеется. Но ведь нет запрещения для такого учета! Помогите, пожалуйста, подобрать правильные аргументы для сохранения status quo.

  • #2
    bve жесть! а как же 44 Инструкция?

    Комментарий


    • #3
      А никак! Для них это не аргумент. Месяц на исполнение предписания...

      Комментарий


      • #4
        Давайте определимся, что в данном случае подразумевается под "собственными ценными бумагами"? Если речь идёт, как написано в 44 Правилах о ценных бумагах "принадлежащих кредитной организации на праве собственности или ином вещном праве", тогда, по моему мнению, Вы правы ибо:

        Если депозитарный учёт собственных ценных бумаг не является депозитарной, то есть профессиональной, деятельностью на РЦБ, то он, учёт и не входит в сферу контроля ФСФР, имхо. Депозитарная деятельность - оказание услуг по договору. Согласно ГК сторонами по договору могут быть лица, перечень которых опять-таки определён в самом же ГК, и в этот перечень не входит обособленное подразделение кредитной организации, следовательно договора в данном случае не может быть никакого. Нет договора, нет услуг, нет лица, пользующегося услугами депозитария - нет профф. деятельности, нет контроля ФСФР. С другой стороны, порядок ведения депозитарного учёта операций с ценными бумагами установлен Банком России в рамках своих полномочий по закону №86-ФЗ. В свою очередь кредитные организации, согласно статье 6 закона №395-1, вправе совершать операции с ценными бумагами, не забывая, однако, о соблюдении правил бухгалтерского учёта, установленных Банком России в рамках всё тех же полномочий по статье 4 всё того же закона №86-ФЗ. И тут из всего этого "нагромождения" возникает п. 1.5 любимых нами Правил №44.

        ЗЫ: Пусть меня поправят юристы, в том числе и Ваши, bve.
        Korneliy

        Комментарий


        • #5
          bve Из Постановления № 36 «Об утверждении положения о депозитарной деятельности в российской федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения»
          установить, что с момента вступления в силу настоящего Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Правила ведения учета депозитарных операций кредитных организаций в Российской Федерации (Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 25 июля 1996 г. N 44) и иные нормативные документы Центрального банка Российской Федерации, регламентирующие порядок ведения депозитарного учета, действуют в части, не противоречащей Положению, до принятия нормативного правового акта, регламентирующего порядок ведения депозитарного учета вне зависимости от типа организации.

          Комментарий


          • #6
            bve
            Как вариант для ФСФР - написать им письмо, что учет ценных бумаг, принадлежащих КО на праве собственности, по счетам раздела Д проводится подразделением бухгалтерии. Ну и написать запросы в территориальное ЦБ и ФСФР - как отражать цб по разделу Д, если ФСФР не дает отражать, а ЦБ отсутствие там бумаг при их фактическом наличии считает не просто нарушением

            Комментарий


            • #7
              bve, какая интересная юмористическая фантастика!
              Нет, что, правда московская ФСФР написала такое предписание?! Очень-очень интересно! Пожалуйста, давайте доведем эту тему до логического конца: расскажите, пожалуйста, кто был от СРО в составе проверяющей комиссии ФСФР? Ну, или хотя бы просто назовите ту СРО (ПАРТАД? НАУФОР?) которая участвовала в этой комедии.
              Рекомендации от себя: в ЦБРФ писать ничего не надо (зачем лишний раз беспокоить занятых людей?), а вот ФСФР учить жизни надо: как минимум - пишите запрос в центральный аппарат (на Ленинский 9), а лучше сразу подавать иск (результат судебного решения в вашу пользу на 100%), чтобы по мозгам этим проверяющим их же руководство настучало.
              Так все же какая СРО участвовала в проверке?

              Комментарий


              • #8
                Александр Лобов какая интересная юмористическая фантастика! Я тоже искренне по-улыбался.

                а лучше сразу подавать иск
                Относительно недавно сам находился в подобной, как у bve, ситуации - "шили" нам проверяющие из представительства РО ФСФР дилерскую деятельность при покупке акций регионального эмитента, в акте проверки прописали. Разумеется, наши замечания были приложены к акту. В итоге - РО о претензиях своего представительства не упоминало.

                Я не знаю места дислокации уважаемого bve, но если это и впрямь требование московского РО, то "звезда в шоке"© - что уж нам тут, в провинциях, говорить!?
                Korneliy

                Комментарий


                • #9
                  Уточняю: учитываются ценные бумаги, принадлежащие Банку на праве собственности, ФСФР не московская, представителя СРО в составе инспекционной группы не было.

                  Kornely: ваши цепочка рассуждений кажется логичной, но вопрос, который непременно будет задан: не противоречтит ли учет депозитарных операций Банка (OK, совершение проводок в области "Д" плана счетов) Депозитарием "исключительности" функций Депозитария и где рамки этой исключитедьности?

                  Комментарий питерского ЦБ (правда старый от 1998 или 99 г)о возможности подобного совмещения у меня есть, но опять-таки вряд ли кого убедит...
                  Вычитал тут ещё в 36 постановлении в п. 1.1 "Если депозитарий является владельцем части ценных бумаг, им же учитываемых, то.....", что мне кажется косвенным доказательством возможности подобного совмещения функций. Как по вашему мнению?

                  Комментарий


                  • #10
                    Извините, п.11.1 в 36-м постановлении...

                    Комментарий


                    • #11
                      bve
                      вы не уточняли, как именно они хотят, чтобы вы прекратили учет?
                      какие документы по депозитарию они смотрели при проверке?

                      вообще, уже замаяли постоянные нестывковки ФСФР и ЦБ
                      когда же это кончится?!

                      Комментарий


                      • #12
                        bve Kornely: ваши цепочка рассуждений кажется логичной, но вопрос, который непременно будет задан: не противоречтит ли учет депозитарных операций Банка (OK, совершение проводок в области "Д" плана счетов) Депозитарием "исключительности" функций Депозитария и где рамки этой исключитедьности?

                        Исключительность депозитария, как подразделения банка и/или кредитной организации, по моему мнению, в данном случае, заключается в совершении исключительно депозитарной деятельности в рамках закона о РЦБ. Депозитарного учёта, банковского депозитарного учёта, это никак не касается. Вот и вся исключительность.

                        П. 2.5 Постановления 36:
                        ...установить, что с момента вступления в силу настоящего Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Правила ведения учета депозитарных операций кредитных организаций в Российской Федерации (Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 25 июля 1996 г. N 44) и иные нормативные документы Центрального банка Российской Федерации, регламентирующие порядок ведения депозитарного учета, действуют в части, не противоречащей Положению, до принятия нормативного правового акта, регламентирующего порядок ведения депозитарного учета вне зависимости от типа организации.
                        До сих пор, насколько я знаю, "иных нормативных документов" издано не было.

                        Вычитал тут ещё в 36 постановлении в п. 1.1 "Если депозитарий является владельцем части ценных бумаг, им же учитываемых, то.....", что мне кажется косвенным доказательством возможности подобного совмещения функций. Как по вашему мнению?

                        ….Если депозитарий является владельцем части ценных бумаг, им же учитываемых, то денежная оценка этих ценных бумаг отражается в бухгалтерском балансе, а сами ценные бумаги - вне баланса.
                        Об этом речь? Тут, с одной стороны, речь вроде о депозитарии как о юридическом лице, а с другой стороны – можно присуропить и банковский депозитарный учёт. Однако смею предположить, что в данном случае разработчики документа имели ввиду как раз депозитарий-профучастник, как юридическое лицо (не банк), действующее на основании лицензии профучастника. Просто путаница в умах тогда была (конец 90-х) – боролись ФКЦБ и ЦБ за контроль над депозитариями. А мы, выходит, до сих пор хлебаем последствия. Или пожинаем плоды кадровой работы нынешней ФСФР.

                        bve не противоречтит ли учет депозитарных операций Банка (OK, совершение проводок в области "Д" плана счетов) Депозитарием "исключительности" функций Депозитария и где рамки этой исключитедьности?

                        А это уже пусть, наконец, решат наши регуляторы.
                        Korneliy

                        Комментарий


                        • #13
                          bve
                          вы нас держите, плиз, в курсе вашей ситуации
                          многих это касается

                          с уважением

                          Комментарий


                          • #14
                            Прочитал и ужаснулся. Просто интересно - какие санкции обещаны уважаемому bve, если не прекратят ведение учета собственных ценных бумаг силами Депозитария? Насколько я наслышан, ФСФР ставит вопрос о приостановке действия депозитарной лицензии, если действиями Депозитария нанесен урон депонентам. Кто-нибудь видит урон или иной ущерб депонентам и их интересам в том, что Депозитарий ведет учет собственных ценных бумаг?

                            Комментарий


                            • #15
                              День добрый. А как быть с учетом в Депозитарии Банка ценных бумаг, эмитированных самим Банком? Нет ли каких-либо ограничений на этот счет?

                              Комментарий


                              • #16
                                Veronika, в принципе, никаких ограничений на депозитарный учет ценных бумаг, выпущенных самим депозитарием как эмитентом, нет. Только не надо путать эту деятельность с ведением реестра: депозитарный учет в этом случае возможен, если это поручил клиент/депонент (т.е. владелец этих ценных бумаг).

                                Комментарий


                                • #17
                                  Был сегодня на "круглом столе" и задал уважаемым представителям московской ФСФР наболевшие вопросы. Рекомендация: предписание исполнять, но написать официальный запрос в московскую ФСФР с вероятностью получения более взвешеной формулировки, которая позволит вести учет (но не депозитарный, в смысле подтверждения права собственности, а скорее внутренний) собственных ц.б. в Депозитарии. Только после исполнения (с внесением соотв. изменений во внутренние документы), думаю вряд ли уже захочется отыгрывать назад...

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    bve
                                    Какие вы планируете вносить изменения?
                                    получится, по синтетике (раздел Д) будут остатки, а в аналитике их не будет, так что ли?
                                    очень интересно, как в связи с новой позицией ФСФР вести учет в автоматизированных ПО
                                    например, у нас Диасофт
                                    сначала открываем счета и разделы в аналитике
                                    на уровне разделов идет привязка к синтетике
                                    т.е. синтетика не возникнет без аналитики
                                    ужас-ужас-ужас!

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      bve Рекомендация: предписание исполнять

                                      Правильно ли я понял, что в попытке заставить Вас исполнить предписание (прекратить учет собственных ценных бумаг Банка в Депозитарии), ФСФР подвигает Вас к нарушению нормативного документа Банка России?

                                      И к другим коллегам вопрос: вся эта ситуация, и взгляд на неё, является плодом некомпетентности (нашей ли с вами или сотрудников ФСФР) или это всё мне снится или это звонок к новому противостоянию регуляторов?
                                      Korneliy

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        По ходу, это есть цель привести к разделению учета ЦБ в депозитарном учете и в бухгалтерском.

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          Можно временно передать проведение операций (доступ к соответствующим счетам в системе) по ценным бумагам, принадлежащим банку, в другое подразделение - в бухгалтерию, например, до прояснения ситуации внутри ФСФР. Только у них не принято свои предписания отменять....
                                          "Если депозитарий является владельцем части ценных бумаг, им же учитываемых, то денежная оценка этих ценных бумаг отражается в бухгалтерском балансе, а сами ценные бумаги - вне баланса."
                                          Когда вы учитываете на счетах депо собственные бумаги, то именно ВНЕ баланса, как и положено. Учет своих бумаг обособляется от учета клиентских в частности, путем открытия отдельных счетов депо...
                                          И еще депозитарная деятельность - это не просто учет (пускай даже депозитарноподобный, т.е. в штуках, на счетах депо и разделах и т.д.), а прежде всего учет прав и удостоверение этих самых прав и их перехода.
                                          Неужели и вправду есть такие проверяющие? Даже не верится, что кто-то мог добровольно так оконфузиться...

                                          Комментарий


                                          • #22
                                            Сообщение от CNV Посмотреть сообщение
                                            И еще депозитарная деятельность - это не просто учет (пускай даже депозитарноподобный, т.е. в штуках, на счетах депо и разделах и т.д.), а прежде всего учет прав и удостоверение этих самых прав и их перехода.
                                            С учетом прав никакх проблем не предвидится как раз

                                            Комментарий


                                            • #23
                                              bve

                                              Напишите, пожалуйста, какая у вас на сегодня ситуация с данным предписанием и что вы решили. Очень-очень волнует эта ситуация и выход из нее!

                                              Комментарий


                                              • #24
                                                У меня только что закончилась проверка ФСФР. Ни каких проблем с депозитарным учетом собственных ценных бумаг не было.

                                                Комментарий


                                                • #25
                                                  Эх, счастливая, а вы в Москве или нет?

                                                  Комментарий


                                                  • #26
                                                    В общем резюме такое:
                                                    Вести учет ценных бумаг банка (не депозитарный, а скорее бухгалтерский) Депозитарий Банка может. Необходимо правильно оформить передачу такого учета бухгалтерией Депозитарию. Из Правил ведения учета депозитарных операций возможность депозитарного учета ценных бумаг банка исключить. Не формировать в системах депозитарных поручений по собственным операциям банка (впрочем можно сослаться на возможность ведения бухгалтерского учета на основе депозитарных технологий в соответствии со стандартами депозитарной деятельности НФА, согласованных с ФКЦБ), но это по-желанию. Ну и никаких выписок по счету депо Банка в природе быть не должно.

                                                    Комментарий


                                                    • #27
                                                      bve А отчеты (уведомления) о проведенных операциях? Их тоже не должно быть?

                                                      Комментарий

                                                      Пользователи, просматривающие эту тему

                                                      Свернуть

                                                      Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                                                      Обработка...
                                                      X