15 ноября, четверг 00:39
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Знатокам акционирования

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Знатокам акционирования

    Возник такой вопрос, связанный с размещением дополнительных акций.
    Была первая эмиссия, в ходе которой ООО стало ОАО и устав составил "Х1" рублей.

    В Уставе ОАО прописано, что "Уставный капитал Банка ... составляет "Х1" обыкновенных именных акций.
    Количество объявленных обыкновенных акций составляет "Х2" штук"


    Теперь предвидится вторая эмиссия.
    Как написано в Инструкции ЦБ РФ N8 от 17.09.96 п. 4.1.2. "Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом кредитной организации - эмитента."

    И вот тут-то как раз и возникает вопрос - сколько акций мы можем эмитировать?
    Например, "Х1" = 5 руб. , "Х2" = 8 руб.
    Мы можем эмитировать "Х2" - "Х1" = 8 - 5 = 3. Т.е. выпустить акций на 3 руб. и уставной капитал составит как раз "Х2" рублей.
    Или запросто можем эмитировать акций на все 8 руб.? И тогда уже уставной капитал будет "Х1" + "Х2" рублей.
    Вопрос вопросов...

    Может это вопрос более к юристам?.. Тогда, господа модераторы, перекиньте, пли-и-и-из.
    «Есть два взгляда на будущее: один с опаской, другой – с предвкушением» (Джим Рон).

  • #2
    Доп. акции - это то количество акций, которое общество вправе дополнительно разместить к уже размещенным. То бишь можете разместить еще на 8. А вообще гораздо приятнее когда в Уставе написано "Общество вправе дополнительно к уже размещенным разместить 8 обыкновенных акций номиналом по 1 руб. на общую сумму 8 руб. (объявленные акции)." Тогда и вопросов таких возникать не будет

    Комментарий


    • #3
      Согласен с Yurick.

      Комментарий


      • #4
        Lexsa, Вы же сами приводите пункт 4.1.2 из Инструкции № 8. А из него совершенно однозначно следует, что разместить Вы сможете количество акций равное Х2. Но это только штуки! Сумму увеличения уставного по итогам эмиссии Вы можете регулировать ценой размещения.
        Посмотрите на сайте АЗИПИ сообщения о решениях собраний акционеров - выпускают акции с номиналом от рубля при цене, равной номиналу до 10000руб. за акцию.
        В конце концов, проконсультируйтесь со своим ГУ (отдел лицензиирования)
        Последний раз редактировалось Sibiryachka; 28.03.2002, 05:58.

        Комментарий


        • #5
          Мне бы точно знать... А тут уже два мнения.

          Что касаемо отдела лицензирования, то та дама, с которой я общаюсь, в отпуске. А вопрос надо решать срочно.

          Sibiryachka , дело в том, что мне лучше иметь много дешевых акций, чем мало дорогих. Но, это так... Внутренняя кухня. Поэтому, если я взвинчу номинал, а окажется, что можно было просто увеличить количество, меня убьют.

          Yurick , Cenb , Sibiryachka вы сами дополнительные акции выпускали? Просто, если да, то значит все-таки можно гулять на все "Х2".
          «Есть два взгляда на будущее: один с опаской, другой – с предвкушением» (Джим Рон).

          Комментарий


          • #6
            Lexsa , да и не раз.
            Ну спросите мнение начальника отдела лицензирования. У нас никогда в консультации не отказывают.
            Кстати, после каждой эмисии вносятся изменения в Устав. В них как раз и говорится, что уставный капитал составляет такое-то количество рублей (УК до эмиссии плюс номинальные рубли по дополнительному выпуску) и разделен на такое-то количество акций (т.е. акции после всех эмиссий или количество акций до эмиссии плюс количество акций дополнительного выпуска). Предельное количество объявленных акций - столько-то штук (предыдущая редакция Устава минус количество акций дополнительного выпуска).
            Если же Вам не хватает предельного количества акций, то проводите общее собрание с наличием согласия 3/4 голосующих акционеров и вносите изменения в Устав, касающиеся предельного количества объявленных акций.

            Комментарий


            • #7
              Sibiryachka

              Вот только-только дорвалась до консультации в ГУ ЦБ. Мне там сказали, что количество объявленных акций - это то количество, которое мы можем выпустить. И первая эмиссия в этом никак не играет.
              Гуляем на все.
              «Есть два взгляда на будущее: один с опаской, другой – с предвкушением» (Джим Рон).

              Комментарий


              • #8
                Lexsa , удачи .
                Нашла свою ошибку , но придется Вам все же собирать собрание.

                Комментарий


                • #9
                  Lexsa ,гуляй на все и посмотри ст.27 ФЗ 208 "Об акционерных обществах"
                  Но помни, что согласно его последним изменениям, увеличение уставняка свыше чем на 25% требует проведения общего собрания, даже если это в пределах числа объявленных.
                  Mark Krass, с Уважением

                  Комментарий


                  • #10
                    Да, с собранием - не вопрос. Это я все знаю. (нахально так заявляю)
                    Хотелось разобраться именно с тем, что значит "в пределах количества объявленных акций".
                    Кажется, разобралась.
                    Спасибо.
                    «Есть два взгляда на будущее: один с опаской, другой – с предвкушением» (Джим Рон).

                    Комментарий


                    • #11
                      Эка опоздал к разбору...уже все и выяснили...тьфу...
                      Друзей за деньги не купишь, а вот врагов можно выбрать поприличнее...

                      Комментарий


                      • #12
                        wert

                        А вы знаток акционирования? Буду иметь вас ввиду.
                        «Есть два взгляда на будущее: один с опаской, другой – с предвкушением» (Джим Рон).

                        Комментарий


                        • #13
                          Sibiryachka
                          Предельное количество объявленных акций - столько-то штук или не хватает предельного количества акций Какое же это такое "предельное" количество? Не могу я в Законе об АО этого найти, ну никак, ...только об "объявленных" там написано. Растолкуйте, плиз-з-з-з....

                          Комментарий


                          • #14
                            ptv там есть еще и другие, но термин "предельное число" к закону Об АО и, следовательно к АО отношения не имеет.
                            Mark Krass, с Уважением

                            Комментарий


                            • #15
                              нее...меня иметь не надо-))....я сам как нибудь....
                              Друзей за деньги не купишь, а вот врагов можно выбрать поприличнее...

                              Комментарий


                              • #16
                                Теперь насчет "предельное количество обьявленных акций" - это то количество акций допэмиссии, которое может обьявить АО решением Совета Директоров, а не решением собрания акционеров(3/4 голосов), которое прописано в Уставе Общества.
                                Друзей за деньги не купишь, а вот врагов можно выбрать поприличнее...

                                Комментарий


                                • #17
                                  wert
                                  Это где такое написано? Или из личного опыта?

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    Это общепринято.....если в Уставе не прописано, что АО может выпускать доп. акции на опр. кол-во , то обьявление на собрании акционеров о том, что выдвигается предложение выпустить доп . эмиссию наз. "обьявленое кол. акций", а если в Уставе прописано, что мол, АО вправе выпустить доп. акции ( например в размере 6000000 штук), ТО РЕШЕНИЕ ПРИНИМАЕТ сОВЕТ дИРЕКТОРОВ...и это предельное количество( эти 6000000)....У нас в России много чего не прописано, например "белый рыцарь", обратно конвертируемые временные акции...но законом это не учтено, значит разрешено....и т.д.
                                    Друзей за деньги не купишь, а вот врагов можно выбрать поприличнее...

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      А насчет практики....сталкивался с этим , когда работал с цементной и сахарной бандой промышленников...
                                      Друзей за деньги не купишь, а вот врагов можно выбрать поприличнее...

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        Насчет решения Советом директоров рекомендовал бы почитать последнюю редакцию закона "об АО", особенно ст.39 Там не все так однозначно...

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          wert , по моему тебя увлекло слово "предельное". Обратись к ст.27 ФЗ "Об АО". Количество акций которое об-во может размещать дополнительно не прибегая к изменению устава (что и делается общим собранием) - есть число объявленных акций. То, что меньше - компетенция Совета директоров. Предел заложен в слова "количество объявленных акций". Так было до последних изменений Закона, что правильно заметил Yurick . Теперь же по ст.39, если допэмиссия превышает 25% от размещенных, меньше это или больше числа объявленных, все равно вопрос выносится на Собрание, которое решает его с изменением устава (если больше) или без оного.
                                          Mark Krass, с Уважением

                                          Комментарий


                                          • #22
                                            Mark Krass, просмотрел статью....согласен.
                                            Друзей за деньги не купишь, а вот врагов можно выбрать поприличнее...

                                            Комментарий


                                            • #23
                                              Привет всем!
                                              Коль уж разговарились об акционировании, назрел у меня вопрос...

                                              Иностранная компания, владелец 100 % акций росс компании, продает их другой иностранной компании.
                                              ГК требует( ст. 98), если в АО один акционер, устав должен содержать о нем сведения.

                                              Акции продал, акцинер изменился, а изменения в устав не внесены. Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу только с момента государственной регистрации, т.е , пока не зарегестрировали, изменений нет (для третьих лиц).

                                              А что будет, если в такой ситуации, росс. АО приобретает имущество на крупную сумму, сделку совершает генеральный директор, без доверенности, назначенный решением нового единственного акционера. А продавец (третье лицо) любопытный, хочет иметь подтверждение полномочий ген. дир. и смотрит в устав и видит, единственного акционера зовут Петя, а ген директор назначен новым акционером, которого зовут Вася. Как быть?

                                              Может еще какие последствия неприятные для третьих лиц есть в связи с невнесением изменений в устав АО, связанных с переменой акционеров.

                                              Подскажите, пожалуйста!


                                              Заранее благодарна!

                                              Комментарий


                                              • #24
                                                Гм, странная ситуация, так как изменения в устав внести не так долго....ну чтож, сделка будет ничтожной...пока нет изменений в Уставе.
                                                Друзей за деньги не купишь, а вот врагов можно выбрать поприличнее...

                                                Комментарий


                                                • #25
                                                  Lexsa, Вы же сами приводите пункт 4.1.2 из Инструкции № 8. А из него совершенно однозначно следует, что разместить Вы сможете количество акций равное Х2. Но это только штуки! Сумму увеличения уставного по итогам эмиссии Вы можете регулировать ценой размещения.
                                                  Посмотрите на сайте АЗИПИ сообщения о решениях собраний акционеров - выпускают акции с номиналом от рубля при цене, равной номиналу до 10000руб. за акцию.
                                                  В конце концов, проконсультируйтесь со своим ГУ (отдел лицензиирования)
                                                  Последний раз Сообщение было отредактировано Sibiryachka 28-03-2002 в 05:58


                                                  Не совсем понятная Ваша мысль о регулировании уставного капитала ценой размещения?

                                                  Комментарий


                                                  • #26
                                                    gant, Судя по тому, что у других участников вопросов по поводу моей не вполне корректной формулировки не возникло, народ понял, что в зависимости от задач, проводимых СД банка на одну и ту же сумму эмиссии можно либо выглядеть красиво и солидно с большим уставным (высокий номинал акций), либо экономить на уплате налога на операции с ценными бумагами (высокая цена размещения) и при относительно небольшом уставном иметь такие же собственные средства. Я не хочу здесь обсуждать вопрос «а купит ли кто-нибудь по такой цене…» и проч. Эмиссия в каждом банке весьма индивидуальна и прежде, чем затеваться с выпуском акций, рассматриваются потенциальные акционеры.

                                                    Комментарий


                                                    • #27
                                                      А вот еще вопрос знатокам акционирования... Поможите чем сумеете...
                                                      http://forum.bankir.ru/showthread.php?s=&threadid=19349

                                                      Комментарий


                                                      • #28
                                                        В ОАО существует 3 акционера. Первый акционер владеет 45 %, второй 45% и третий 10%. Первый решает провести внеочередной собрание - переизбрать совет директоров и генерального. Второй не зная о намерениях первого - аналогично...... Оба собрания в один и тот же день, приблизительно в одно время...
                                                        Далее все сценарию - проводят собрания, переизбираются - оба собрания правомочны так кворум и там (55%) и там (55%) - третий акционер догадался послать представителей на оба собрания. Генеральные получается законно избранны и в одном АО - два директора.....

                                                        Такое возможно?
                                                        Какое собрание незаконно?
                                                        Как аргументировать?
                                                        И что делать?


                                                        P.S. Ты вырвешь у драконов зубы и растопчешь львов - сказал господь......
                                                        Ты вырвешь у драконов зубы и растопчешь львов - сказал господь...

                                                        Комментарий


                                                        • #29
                                                          Ну прям научная фантастика какая-то.... Хотя такие ситуации неоднократно имели место быть и считаются весьма пошлыми способами...

                                                          ...... Оба собрания в один и тот же день, приблизительно в одно время...
                                                          Решение о созыве принимается Советом Директоров, он как орган собирающий и проводящий собрание должен уведомить всех акционеров с указанием точного времени и места проведения. Хотя собрание могло проводиться при отказе СД созвать его (или непринятии решения о созыве) и тогда каждый акционер мог бы провести такое собрание. Но и при этом каждый акционер должен был получить уведомление о собрании.
                                                          То бишь в любом случае оба таких собрания проводились с нарушениями законодательства и их решения должны быть отменены через суд. Другое дело что акционер, который близок к менеджменту, может уже на основании таких спорных решений ОСА предпринять какие-либо действия, оспаривать которые после признания результатов ОСА недействительными будет уже поздно (в данном случае генеральный может успеть разворовать имущество).
                                                          Надеюсь что сумел ответить на все поставленные вопросы.

                                                          Комментарий


                                                          • #30
                                                            оба таких собрания проводились с нарушениями законодательства и их решения должны быть отменены через суд
                                                            ...это самое главное. Аргументы?
                                                            Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
                                                            1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
                                                            Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
                                                            2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
                                                            Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
                                                            3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
                                                            В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.
                                                            4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.
                                                            Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров. созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
                                                            5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
                                                            Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
                                                            6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
                                                            Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:
                                                            не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
                                                            акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
                                                            ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
                                                            7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
                                                            Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
                                                            8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
                                                            В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
                                                            Не вижу никаких противоречий
                                                            Ты вырвешь у драконов зубы и растопчешь львов - сказал господь...

                                                            Комментарий

                                                            Пользователи, просматривающие эту тему

                                                            Свернуть

                                                            Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                                                            Обработка...
                                                            X