5 декабря, суббота 12:14
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Кредит на выкуп доли в ООО (кейс)

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Кредит на выкуп доли в ООО (кейс)

    Добрый день!

    Интересует решение следующего кейса:

    Существует ООО "А".
    ООО функционирует уже 14 лет, занимается крупным строительством. Выручка за 2013 год - 674 млн. За 2014 - 500 млн. Валюта баланса - около 400 млн., залогов (если по текущей рыночной стоимости) - около 500 млн.
    Кредитная нагрузка у ООО отсутствует полностью, компания прибыльная, перспективы понятные.

    У ООО "А" 10 учредителей: гр-н В. (Владелец)., который владеет 67% в УК ООО и остальные 9 - у них у всех меньше 6% на человека.
    Все необходимые решения собрания участников ООО гр-н В. может обеспечить, т.к. остальные 9 участников - сотрудники, которых премировали долями в УК.
    Гр-н В. также является ген. директором, есть ещё директор - оба с правом подписи.

    Гр-н В. хочет продать свои 67% в ООО за 250 млн. руб. своему старому знакомому гр-ну П. (Покупатель) и уехать на пмж в теплые страны. Проблема в том, что у гр-на П. нет 250 млн. руб., поэтому необходимо решение: как гр-н В. может получить свои 250 млн., а гр-н П. долю 67% в УК ООО?

    Какие решения уже рассматривали:

    1. Дождаться большого контракта для ООО "А", взять в банке целевой кредит на его выполнение, а всю текущую оборотку вывести через подряды на гр-на В. После того, как гр-н В. получает окольными путями свои 250 млн, он по номиналу продает долю в ООО гр-ну П. с согласия собрания участников ООО. В итоге гр-н. В. на море, гр-н П. всем заправляет, а кредит висит на компании и потихонечку возвращается.

    Плюсы - под большой контракт для ООО "А" банки легко и без лишних вопросов дадут кредит на его выполнение.
    Минусы - кредит будет целевой, банк может начать задавать вопросы куда это вы расходуете средства со счетов? Да и вывести через полуфиктивные подряды сумму в 250 млн тоже может оказаться затруднительным, могут возникнуть вопросы у налоговой. И всё это достаточно долго тянется во времени - пока дождемся большого контракта, пока договоримся с банком, пока получим средства, пока постепенно будем выводить.

    2. Найти банк, который даст гр-ну П. (или образованному им юр. лицу) кредит на покупку доли в ООО "А" под залог этой доли и его личное поручительство. Гр-н П. получает деньги, заключает стандартный договор купли-продажи доли в УК ООО и перечисляет деньги.

    Плюсы - всё максимально быстро и просто.
    Минусы - где найти банк, который выдаст подобный кредит? Да и выплачивать кредит придется гр-ну П. - то есть организация должна будет регулярно распределять дивиденды (это ещё и доп. затраты на налоги)?

    3. Гр-н П. учреждает ООО "Один", которое имеет "дочку" - ООО "Ноль". ООО "А" заключает с ООО "Один" договор купли-продажи доли в ООО "Ноль" на 250 млн с отсрочкой платежа. После этого гр-н П. передает гр-ну В. оставшуюся часть доли в ООО "Один" по номиналу, а гр-н В. передает гр-у П. долю в ООО "А" тоже по номиналу. В итоге получится, что у гр-на В. есть юр. лицо, которому ООО "А" обязано выплатить 250 млн, что ООО "А" и делает частично из своих, частично их кредитных средств.

    Плюсы - в схеме нет банка (ООО "А" потом прокредитуется на оборотку, но необходимая сумма уже будет совсем не 250)
    Минусы - интерес налоговой что это мы продаем пустые организации по 250 млн? Выплаты гр-у В. растягиваются во времени, что его тоже не очень устраивает. Да и банку потом устанешь объяснять в чем смысл всех этих операций на такие немалые суммы.

    4. Гр-н В. подает заявление о выходе из состава ООО "А", остальные учредители не пользуются своим правом выкупа его доли - в результате у ООО "А" возникает необходимость выкупать у гр-на В. действительную стоимость доли, которая составляет по текущему балансу 130 млн ("дотянем" при необходимости до 150). Высвободившиеся доли в ООО "А" передаем общим решением участников ООО гр-ну П. по номинальной стоимости. Получаем в банке кредит на обортку и остальные 100 млн. постепенно выводим на гр-на В. через подряды.

    Плюсы - большую часть стоимости доли гр-на В. выплачиваем полностью официально и законно.
    Минусы - всю текущую оборотку организации отдаем гр-у В., возникает необходимость срочно закредитоваться, да ещё и продолжать выплаты окольными путями гр-у В. Да и выплаты опять же растянуты во времени.


    Вот такие на текущий момент варианты решения задачи "как профинансировать сделку по продаже доли в ООО за счет самого ООО". Если выбирать из этого, то конечно лучше скомбинировать, например, 1 и 3. Но хочется верить, что есть варианты проще и надежнее

    Буду рад вашим советам! Если нужна отчетность компании, отправлю на почту по запросу, обращайтесь пожалуйста
    Последний раз редактировалось Anton 1; 12.01.2015, 20:25.

  • #2
    Забыл добавить ещё 1 вариант:

    Гр-н В. "одалживает" гр-у П., допустим, 20% от запрашиваемой суммы. Гр-н П. учреждает ООО "Куплю", вносит в него эти 20% и идёт в банк, просит инвестиционный кредит и участвует в приобретении доли в ООО "А" этими деньгами. Гр-н В. получает запрашиваемую сумму на 80% от банка и на 20% от гр-а П., который ему остается должен.

    Комментарий


    • #3
      Есть идеи, уважаемые банкиры?

      Также было бы интересно обсудить финансирование сделок по приобретению долей в ООО. Занимаются ли банки, на каких условиях, каким образом принимают в залог долю в ООО? Если предлагать банку участвовать в выкупе доли в ООО с финансированием 20% собственных на 80% кредитных - согласится ли и какие требования будут предъявляться к субъекту финансирования?

      Комментарий

      Обработка...
      X