29 ноября, воскресенье 11:57
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Передача в компетенцию совета директоров вопросов, отнесенных к компетенции собрания

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Передача в компетенцию совета директоров вопросов, отнесенных к компетенции собрания

    Добрый день, коллеги.
    Последние радикальные изменения ФЗ об АО предоставили огромную свободу непубличным обществам в части управления. В соответствии с пунктом 2.1 ст. 48 названного закона часть вопросов, отнесенных к компетенции ОСА можно передать СД. Процитирую для удобства пункт закона:
    "2.1. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 - 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
    (п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)"

    Я это поняла так: решение о внесении изменений в устав о передаче вопроса к компетенции СД, ранее отнесенного к компетенции ОСА, принимается единогласно. Это т. с. исключение из общего правила принятия решения о внесении изменений в Устав квалифицированным большинством (п. 4 ст. 49 ФЗ об ОА).

    Есть иная точка зрения, а именно (цитатирую):

    "Пункт 2.1. статьи 48 про другое. Он предусматривает особое право для непубличных компаний отдать дополнительное количество вопросов от общего собрания на уровень СД. Но закон содержит также диспозитивные нормы. Как публичная, так и не публичная компания может своим уставом определить: кто избирает генерального директора, в некоторых случаях кто принимает решение об увеличении уставного капитала и кто утверждает годовой отчет и годовую финансовую отчетность.
    Посмотрите раздел 13.1 пункта 1 статьи 65. Утверждение отчетности и так относится к компетенции совета если только уставом не будет установлено иное.
    Не надо здесь единогласия. Нужно квалифицированное большинство при наличии кворума собрания.
    Но если вы уже разделили вопросы, то для принятия решения по каждому из них следует получить квалифицированное большинство."

    Это точка зрения очень уважаемого человека, профи в вопросах АО. Простите, но я не понимаю, откуда такие выводы про квалифицированное большинство?

  • #2
    Stanislavna,
    ИМХО, для передачи ряда полномочий в непубличном АО нужно единогласное решение, а для некоторых случаев достаточно большинства.
    п.2 ст. 48 вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом - общее правило для всех.
    п. 2.1. это исключение для непубличных АО, для передачи полномочий ОСА, предусмотренных пп. 1 - 5, 11.1, 16 и 19 п. 1 ст. 48, СД нужно решение, принятое акционерами единогласно.
    Есть еще пп. 6, 8, 11 и 19.1. п. 1 ст. 48 в которых прямо установлено общее для всех АО (публичных и непубличных) право передать утверждение этих вопросов в компетенцию СД, такое решение м.б. принято по общим правилам ст. 49 ЗоАО.

    Комментарий


    • #3
      Спасибо, допетрила наконец!

      Комментарий

      Обработка...
      X