31 октября, суббота 21:59
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Совокупность прав, заключенная в акции

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • solus rex
    Участник создал тему Совокупность прав, заключенная в акции

    Совокупность прав, заключенная в акции

    Коллеги, прошу высказаться, какие же все-таки права заключены в акции: только имущественные или же имущественные и связанные с ними неимущественные? Право на участие в управлении АО - это какое право (имущественное или неимущественное)?
    Последний раз редактировалось solus rex; 11.03.2002, 08:51.

  • solus rex
    Участник ответил
    Сообщение от Andrjulisk Посмотреть сообщение
    Где это закреплено?
    в сущности акции,
    документарная ценная бумага - неделимая вещь (ст.133 ГК),
    бездокументарная ценная бумага хотя бы и не вещь в смысле ст.128 ГК, а имущество, но ее содержание тождественно документарной бумаге, поэтому форма выпуска эмиссионной бумаги не является условием, препятствующим применять к бездокументарной бумаге положения о вещи в рассматриваемых целях


    Сообщение от Andrjulisk Посмотреть сообщение
    И почему тогда ст. 358.17 говорит о всех ценных бумагах, а не об акциях?
    процессуальная экономия,
    не писать же о залоге каждого вида ц/б отдельные статьи


    Сообщение от Andrjulisk Посмотреть сообщение
    Почему тогда по доверенности можно передать часть прав по акции?
    каких именно прав?

    Прокомментировать:


  • Andrjulisk
    Участник ответил
    Сообщение от solus rex Посмотреть сообщение
    причина в неделимости акции,
    Где это закреплено? И почему тогда ст. 358.17 говорит о всех ценных бумагах, а не об акциях? Почему тогда по доверенности можно передать часть прав по акции?

    Прокомментировать:


  • solus rex
    Участник ответил
    Сообщение от Andrjulisk Посмотреть сообщение
    Закон и есть причина. +
    нет,
    причина в неделимости акции,
    и ввиду данного обстоятельства закон предписывает использовать в гр.обороте акцию, но не ее часть

    Прокомментировать:


  • Andrjulisk
    Участник ответил
    Сообщение от solus rex Посмотреть сообщение
    это не причина, а закон
    Закон и есть причина. +

    Сообщение от Andrjulisk Посмотреть сообщение
    Видимо решили, что это будет сложно для реестродержателя/депозитария - попробуй пойми потом, по каким правам на ОСА голосует акционер, а по каким Залогодержатель, да и как то странно, что на одном ОСА разные лица голосуют.

    Прокомментировать:


  • solus rex
    Участник ответил
    Сообщение от Andrjulisk Посмотреть сообщение
    Вот причина
    это не причина, а закон

    Прокомментировать:


  • Andrjulisk
    Участник ответил
    Сообщение от solus rex Посмотреть сообщение
    но также хочется понять, в чем причина невозможности передачи в залог части права, удостоверенного акцией?
    Вот причина
    Статья 358.17. Осуществление прав, удостоверенных заложенной ценной бумагой

    1. Договором залога ценной бумаги может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, либо всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, кроме права на получение дохода по ценной бумаге.

    Прокомментировать:


  • solus rex
    Участник ответил
    Сообщение от Andrjulisk Посмотреть сообщение
    но я говорил о разделе прав предоставляемых акцией
    да
    но также хочется понять, в чем причина невозможности передачи в залог части права, удостоверенного акцией?

    Прокомментировать:


  • Andrjulisk
    Участник ответил
    Сообщение от solus rex Посмотреть сообщение
    а в чем причина такой невозможности? не в неделимости разве?
    Может я тебя не понимаю, но я говорил о разделе прав предоставляемых акцией, а не о разделе самой акции.

    Прокомментировать:


  • solus rex
    Участник ответил
    Сообщение от Andrjulisk Посмотреть сообщение
    Проблема не в делимости акции или доли, а в том, что именно права вытекающие из акций нельзя частично передавать
    а в чем причина такой невозможности? не в неделимости разве?

    Прокомментировать:


  • Andrjulisk
    Участник ответил
    Сообщение от solus rex Посмотреть сообщение
    у думаю, что аналогию зд не нужно применять,
    Тоже так считаю, но с нашими судами, трудно что то спрогнозировать. В общем этот вариант пока не исключаю
    Проблема не в делимости акции или доли, а в том, что именно права вытекающие из акций нельзя частично передавать (например право избирать ЕИО нельзя передать, а остальные права оставить). В этом смысле права акционеров и права участников имеют некую аналогию.
    Вообще, насколько помню, изначально в проекте изменений в ГК был вариант с частичной передачей прав, но потом отказались. Видимо решили, что это будет сложно для реестродержателя/депозитария - попробуй пойми потом, по каким правам на ОСА голосует акционер, а по каким Залогодержатель, да и как то странно, что на одном ОСА разные лица голосуют. Такая логика и для ООО может применяться, хотя там попроще - внешних лиц участвующих в ОСУ нет.

    Прокомментировать:


  • solus rex
    Участник ответил
    Сообщение от Andrjulisk Посмотреть сообщение
    но тут вопрос конечно с аналогией закона.
    у думаю, что аналогию зд не нужно применять,
    доля делится до бесконечности без проблем,
    а вот акция - нет, и дробная акция - это не часть акции (в обсуждаемом смысле)

    Прокомментировать:


  • Petya7771
    Участник ответил
    Nadezhda new, Я имел виду на основании какой нормы закона раскрывать? Нет такой нормы,а все эти распоряжения ни о чем- см. ссылку на соседнюю тему.

    Прокомментировать:


  • Nadezhda new
    Участник ответил
    на основании п. 7.4.6 Постановления ФКЦБ от 02.10.97 №27

    Прокомментировать:


  • Petya7771
    Участник ответил
    Nadezhda new, А на основании какой нормы закона? См тему здесь:http://bankir.ru/dom/showthread.php?t=110550

    Прокомментировать:


  • Nadezhda new
    Участник ответил
    Коллеги, прошу совета по такому вопросу. Регистратор запрашивает список акционеров у нас - номинального держателя. Ссылается на поручение Председателя Правительства РФ Путина В.В. от 28.12.2011 № ВП-П13-9308. Терзают сомнения, поскольку по закону о рынке ценных бумаг мы раскрываем такую информацию лишь для осуществления прав, удостоверенных акциями (то есть для проведения общего собрания или дивидедов). как быть здесь?

    Прокомментировать:


  • Dmitry_law
    Участник ответил
    Да, вполне согласен..

    Прокомментировать:


  • Den_ver
    Участник ответил
    Подозреваю, что в случае оспаривания права собственности владелец акций может обратиться к обществу с требованием о внесении записи в реестр акционеров, а в случае отказа обязать общество сделать это в судебном порядке.
    В итоге выходим на:

    Факт записи в реестре/запись в реестре является однако правоподтверждаящим/ей, но не правопораждающим/ей.

    Нет?

    Прокомментировать:


  • Dmitry_law
    Участник ответил
    Спасибо, Solus rex, хороший аргумент.

    Факт записи в реестре/запись в реестре является однако правоподтверждаящим/ей, но не правопораждающим/ей. Правопораждающим, по моему мнению, является сделка - договор, на основании которого акции передаются.

    Поэтому, в частности, ст. 2 говорит, что владелец устанавливается , а не владельцем является, ...

    В этом отличие между гос реестром на недвижимость и реестром на акции.

    Д

    Прокомментировать:


  • solus rex
    Участник ответил
    Dmitry_law,

    Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
    (ред. от 04.10.2010)
    "О рынке ценных бумаг"

    Статья 2. Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе
    Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
    Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

    Прокомментировать:


  • Dmitry_law
    Участник ответил
    Вот как.. Спасибо за информацию! Я с таким подходом не согласен, хотя он понятен. Суды рассматривают внесение записи по счету как исполнение обязательства передачи акций, я так понимаю.

    У меня ситуация такая, что реестра не было изначально, но сделки с акциями были. Вот и пытаюсь разобраться, летает ли это

    Прокомментировать:


  • Stolz2
    Участник ответил
    судебная практика как бы устойчиво исходит из того, что сделки к/п акций, исполненные в части оплаты, без внесения записи на лицевых счетах акционеров не порождают права собственности покупателя на акции.

    Прокомментировать:


  • Dmitry_law
    Участник ответил
    Значит, по Вашему мнению, несмотря на отсутствие реестра, такие акционеры будут являться собственниками, и для подтверждения их права достаточно письменного договора, на основании которого были приобретены акции? Я правильно понимаю?

    Прокомментировать:


  • Den_ver
    Участник ответил
    Да оспорить можно все, что угодно. Вопрос в доказательствах. Купля-продажа в любом случае не бывает "устной".

    Прокомментировать:


  • Dmitry_law
    Участник ответил
    Всем добрый день!

    Случайно не сталкивался кто-нибудь с ситуацией, когда в ЗАО отсутсвует реестр акционеров (нет ни реетсрадержателя, ни депозитария, ни реестра у общества вообще)? Можно ли оспорить право собственности на акции у нынешних акционеров, которые купили акции ЗАО, но не внесли их на счет (т.к. нет реестра и счета соответственно)?

    Спасибо заранее


    Д

    Прокомментировать:


  • Lis
    Участник ответил
    ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ от 08.05.2007 N 607/07 по делу N А40-2868/06-84-28
    В удовлетворении требований о признании частично недействительным распоряжения уполномоченного органа отказано, поскольку обстоятельства, на которые ссылается общество, не свидетельствуют о нарушении положений статей 90 - 91 Закона об акционерных обществах и не влияют на решение вопроса об ответственности за непредставление информации акционеру.

    ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

    ПОСТАНОВЛЕНИЕ
    от 8 мая 2007 г. N 607/07

    Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
    председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
    членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Козловой А.С., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -
    рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Московская аптека" (ранее - открытое акционерное общество "Акционерный инвестиционный фонд акций "Московская аптека") и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Профконсалт" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2006 по делу N А40-2868/06-84-28, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.10.2006 по тому же делу.
    В заседании приняли участие представители:
    от открытого акционерного общества "Московская аптека" и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Профконсалт" - Браздникова Е.П.;
    от открытого акционерного общества "Аптека N 254 "Симплекс" - Вандышева А.М. и Старшынов Ю.Б.;
    от Департамента имущества города Москвы - Руденко Е.Н.
    Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
    Открытое акционерное общество "Аптека N 254 "Симплекс" (далее - общество "Аптека "Симплекс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными пунктов 8 и 9 распоряжения Департамента имущества города Москвы (далее - департамент) от 25.07.2005 N 1983-р в редакции распоряжения от 17.11.2005 N 3458-р, касающихся передачи полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества "Акционерный инвестиционный фонд акций "Московская аптека" управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Профконсалт" (далее - управляющая компания).
    Заявление мотивировано тем, что оспариваемые пункты распоряжения не соответствуют постановлению правительства Москвы от 07.06.2005 N 400-ПП "О консолидации по отраслевому признаку находящихся в собственности города Москвы низкодоходных пакетов акций", а также статьям 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
    Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Московская аптека" и управляющая компания.
    В порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "Аптека "Симплекс" заявило ходатайство об уточнении требования и просило суд признать недействительными подпункты 8 и 9 пункта 1 распоряжения департамента от 17.11.2005 N 3458-р. Ходатайство судом удовлетворено, о чем указано в определении от 16.02.2006 о назначении дела к судебному разбирательству.
    Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2006 заявление удовлетворено.
    Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2006 решение оставлено без изменения.
    Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.10.2006 названные судебные акты оставил без изменения.
    В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "Московская аптека" и управляющая компания просят названные судебные акты отменить, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.
    В отзыве на заявление департамент поддерживает доводы заявителей.
    Общество "Аптека "Симплекс" в отзыве на заявление просит оставить указанные судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
    Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
    Как установлено судами, 25 процентов акций в уставном капитале общества "Аптека "Симплекс" находилось в собственности города Москвы.
    Согласно пунктам 7, 8 постановления правительства Москвы от 07.06.2005 N 400-ПП (далее - постановление от 07.06.2005) в целях консолидации находящихся в собственности города Москвы низкодоходных пакетов акций предприятий фармацевтического комплекса, правительством Москвы принято решение о создании открытого акционерного общества "Акционерный инвестиционный фонд акций "Московская аптека" (далее - фонд) с долей города 100 процентов в уставном капитале. Пакеты акций предприятий фармацевтического комплекса (в том числе и общества "Аптека "Симплекс"), вносимые в качестве вклада в уставный капитал фонда, поименованы в приложении N 6 к постановлению от 07.06.2005.
    Пунктом 10 названного постановления департаменту предписывалось от имени города выступить учредителем и утвердить учредительные документы фонда, осуществить его регистрацию, а также в двухмесячный срок с момента регистрации фонда обеспечить проведение конкурса по привлечению управляющей компании к управлению активами создаваемого фонда.
    Департаментом 25.07.2005 издано распоряжение N 1983-р "О создании открытого акционерного общества "Акционерный инвестиционный фонд акций "Московская аптека", в соответствии с пунктом 5 которого на период регистрации фонда полномочия его единоличного исполнительного органа переданы обществу "Управляющая компания "Профконсалт".
    Распоряжением департамента от 17.11.2005 N 3458-р в распоряжение от 25.07.2005 N 1983-р внесены изменения. Пунктами 8 и 9 распоряжения от 17.11.2005 полномочия единоличного исполнительного органа фонда переданы обществу "Управляющая компания "Профконсалт"; совету директоров фонда поручено заключить договор на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа с названной компанией до момента передачи полномочий управляющей компании по управлению активами фонда.
    По мнению общества "Аптека "Симплекс", общество "Управляющая компания "Профконсалт" является неправомочным единоличным исполнительным органом фонда, поскольку передача полномочий по руководству его текущей деятельностью данному юридическому лицу осуществлена департаментом без проведения конкурса, что противоречит пункту 10 постановления от 07.06.2005. Кроме того, общество "Аптека "Симплекс", ссылаясь на положения статей 90 - 91 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок предоставления обществом своим акционерам доступа к документам общества, указывает на то, что предоставление информации о деятельности общества акционеру - фонду в лице неправомочной управляющей компании нарушает его права.
    Суды, удовлетворяя заявление общества "Аптека "Симплекс", сослались на противоречие оспариваемых пунктов положениям устава фонда, предусматривающим осуществление руководства его текущей деятельностью управляющей компанией, выбираемой на конкурсной основе, и положениям статьи 69 Закона об акционерных обществах.
    В соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может признать ненормативный правовой акт государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица недействительным при наличии двух условий: несоответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.
    Издавая распоряжения N 1983-р и N 3458-р об учреждении фонда, департамент действовал как учредитель акционерного общества, владеющий 100 процентами его акций.
    В силу статьи 69 Закона об акционерных обществах полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) могут быть переданы по договору управляющей организации или индивидуальному предпринимателю.
    В данном случае департамент, являющийся учредителем и единственным акционером фонда, принял решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа обществу "Управляющая компания "Профконсалт".
    Таким образом, указанные распоряжения оформляют волю акционера, связанную с осуществлением им корпоративных прав на участие в управлении фондом.
    Общество "Аптека "Симплекс" не является акционером фонда и участником внутренних отношений по формированию его воли как акционерного общества. Учитывая характер отношений общества "Аптека "Симплекс" и фонда, права последнего не могут быть нарушены оспариваемым актом.
    Обстоятельства, на которые ссылается общество "Аптека "Симплекс", не свидетельствуют о нарушении положений статей 90 - 91 Закона об акционерных обществах и не влияют на решение вопроса об ответственности за непредставление информации акционеру.
    В связи с этим у суда не имелось оснований для признания недействительными пунктов 8 и 9 распоряжения департамента N 1983-р в редакции распоряжения N 3458-р по правилам, установленным главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по заявлению общества "Аптека "Симплекс".
    Таким образом, при рассмотрении дела судами были неправильно применены нормы главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не применены подлежащие применению положения Закона об акционерных обществах, что в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены оспариваемых судебных актов.
    Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

    постановил:

    решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2006 по делу N А40-2868/06-84-28, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2006 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.10.2006 по тому же делу отменить.
    В удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Аптека N 254 "Симплекс" о признании недействительными пунктов 8 и 9 распоряжения Департамента имущества города Москвы от 25.07.2005 N 1983-р в редакции распоряжения от 17.11.2005 N 3458-р, касающихся передачи полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества "Акционерный инвестиционный фонд акций "Московская аптека" управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Профконсалт" - отказать.

    Председательствующий
    А.А.ИВАНОВ

    Прокомментировать:


  • WOW
    Участник ответил
    спасибо!

    Прокомментировать:


  • karjalaskier
    Участник ответил
    WOW Его могут ликвидировать по решению суда. А если вы станете регистрировать просроченный выпуск акций. то размер административных штрафов может быть до 5000 МРОТов.

    Прокомментировать:


  • ok_lawyer
    Участник ответил
    WOW оно подлежит ликвидации?


    На основании чего? Скорей выпуск акций подлежит регистрации

    Прокомментировать:


  • WOW
    Участник ответил
    Создавалось ЗАО В 2004 ГОДУ.
    АКЦИИ НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ ПРИ СОЗДАНИИ. ИХ ВЕДЬ РЕгистрируют в течение опред.времени после создания? а если их не зарегистрировали, то оно подлежит ликвидации?

    Прокомментировать:

Обработка...
X