12 ноября, вторник 09:56
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Переход доли (части доли) участника в УК ООО к другим участникам и третьим лицам

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Сообщение от Andrjulisk
    А вообще можно тогда принять решение о смене ЕИО СТАРЫМ участником в момент: после продажи доли и до регистрации изменений в уч. доки?
    Как-то нелогично получается, после продажи доли и уведомлении об этом общества старые участники уже неправомочны принимать какие-либо решения,т.к. перестают быть таковыми 9т.е. участниками общества).

    Комментарий


    • А вообще можно тогда принять решение о смене ЕИО СТАРЫМ участником в момент: после продажи доли и до регистрации изменений в уч. доки?
      Нет, так нельзя - доля продана/уступлена - прав старый участник уже не имеет на принятие каких-либо решений. Обычно делается как - старый участник принимает решение о смене ЕИО. (Назначенный новый ЕИО будет потом участником, а может и нет - в принципе не важно) Подается заявление в налоговую об изменениях по ЕИО (полномочия у нового ЕИО уже есть). После этого купля-продажа доли (или уступка) - и уже новый участник принимает решение о внесении изменений у учредительные в связи со сменой участника. Итог - у ЕИО все полномочия на заключение сделок. На крупные можно будет в последствии сделать одобрение.

      Комментарий


      • Dingo Den_ver ребят насколько я вас понял выходит, что в период: после купли-продажи доли и до регистрации изменений вообще ни новый ни страный участники не могут принять решения обязательные для 3-их лиц. Если так, то это как то неправильно, кто то в этот момент может принимать решения. А если Банк заключает сделку в этот момент и совсем незнает о ситуации? Такое могут сделать и специально. И каковы тогда последствия таких решений? Норма ГК о том, что они не могут ссылатся на на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений действует?
        Вот, что ребята: пулемет я вам не дам!

        Комментарий


        • не могут принять решения обязательные для 3-их лиц
          ну так в законе напрямую указано - выходит что нет.
          Если так, то это как то неправильно, кто то в этот момент может принимать решения.
          - директор.
          А если Банк заключает сделку в этот момент и совсем незнает о ситуации?
          - а как так может получиться? На мой взгляд такую ситуацию специально смоделировать сложно - Участник принимает решение - проверяем его по учредительным документам - он там не значится - о какой сделке может идти речь?

          Комментарий


          • Den_ver - директор. Ну не все же решения принимает ЕИО, он же не может "залезть" в компетенцию ОСА, вот и получается, что ОСА не может принимать большинство своих решений, хотя никто фактически не лишал его такого права.
            - а как так может получиться? Например выдаем кредит, смотрим уч. доки - в них старый участник, смотрим протокол ОСА о назначении ЕИО, там старый участник буквально на днях назначает ЕИО, вроде все нормально, но этот участник уже продал долю за день до того как принял решение о назначении ЕИО, а нам об этом не сказал. Мы то же не спрослили его "А не продавали ли вы наднях свою долю, совершенно случайно" , да и проверить это невозможно, так как договор заключается в простой письменной форме. Вот вам и ситуация, вполне реалная.
            Вот, что ребята: пулемет я вам не дам!

            Комментарий


            • что ОСА не может принимать большинство своих решений
              могут принимать любые внутрикорпоративные решения не касающиеся третьих лиц.
              продал долю за день до того как принял решение о назначении ЕИО
              уголовкой попахивает мягко говоря... В данном ситуации должны быть завязаны все - старый/новый участники и старый/новый еио.

              Комментарий


              • Den_ver могут принимать любые внутрикорпоративные решения не касающиеся третьих лиц. Ну я же и говорю не может принимать большинство своих решений Т.е. я не сказал, что все не может принимать.
                уголовкой попахивает мягко говоря... В данном ситуации должны быть завязаны все - старый/новый участники и старый/новый еио Ну это уже другой вопрос, нам тут хотя бы с ГК разобраться, на основании норм УК отношения не прекратятся, там только посадить могут.
                Я вот думаю, может все же это применять надо:
                30 ноября 1994 года N 51-ФЗ
                ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
                ЧАСТЬ ПЕРВАЯ

                Статья 52. Учредительные документы юридического лица
                ..............
                3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
                Может все таки после купли-продажи доли может новый участник принимать решения и с учетом вышеуказанного юр. лицо не может ссылаться на отсутствие изменений в уч. доки.
                Вот, что ребята: пулемет я вам не дам!

                Комментарий


                • Сомнительно честно говоря применение этого пункта в данном случае...

                  Комментарий


                  • Den_ver Сомнительно честно говоря применение этого пункта в данном случае... Хочешь сказать, что в свете вышеуказанного решения суда эта норма ГК сомнительна. ... Может и так, но чесно говоря решение суда то же не совсем однозначное.
                    Вот, что ребята: пулемет я вам не дам!

                    Комментарий


                    • Andrjulisk Сейчас посмотрел практику по п.3 ст. 52 ГК. Большинство случаев связаны с взаимоотоншениями между участниками и обществом. К примеру изменились участники у ООО. Эти участники вносят измения в учредительные в части своих прав. Потом эти права они пытаются реализовать на практике, а к примеру общество не дает им это сделать мотивируя это тем, что изменения не зарегистрированы...

                      Комментарий


                      • Den_ver Сейчас посмотрел практику по п.3 ст. 52 ГК. Чего то не пойму, а в пользу ккой ситуации практика то складывается? В пользу того, что даже если не зарегистрировали изменения, то все равно новые участники имеют право действовать?
                        Вот, что ребята: пулемет я вам не дам!

                        Комментарий


                        • Неоднозначно все как-то..
                          ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

                          ПОСТАНОВЛЕНИЕ
                          арбитражного суда кассационной инстанции

                          от 24 ноября 2005 года Дело N Ф08-4960/2005
                          Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
                          По смыслу указанной нормы изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, если такие изменения влекут определенные законом юридические последствия, например в случае ограничения полномочий исполнительного органа юридического лица на совершение сделки (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
                          Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью происходит в момент уведомления общества об уступке доли (пункт 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В данном случае законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества у приобретателя доли с моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

                          Комментарий


                          • 24. Постановление
                            ФАС Восточно-Сибирского округа
                            от 23.08.2004 N А33-9000/03-С1-Ф02-3317/04-С2
                            Это, если в базе нет, из
                            ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ
                            ФЕДЕРАЛЬНЫМИ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ СУДЕБНЫХ СПОРОВ
                            ПО КРУПНЫМ СДЕЛКАМ И СДЕЛКАМ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
                            ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
                            (ПРИМЕНЕНИЕ СТАТЕЙ 78 - 79, 81 - 84 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
                            "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"),
                            за июнь 2004 г. - май 2005 г.

                            ЧАСТЬ III
                            Вот это практически по теме... Походу коллизия норм получается....

                            Комментарий


                            • Den_ver
                              24. Постановление
                              ФАС Восточно-Сибирского округа
                              от 23.08.2004 N А33-9000/03-С1-Ф02-3317/04-С2

                              Несмотря на то, что в момент заключения спорного договора купли-продажи недвижимого имущества сведения об изменении размера долей членов исполнительного органа акционерного общества в уставном капитале ООО, являющегося покупателем по спорному договору, не были внесены в учредительные документы ООО, суд, отказывая в иске, исходил из того, что уменьшение долей заинтересованных лиц состоялось, поскольку директор общества с ограниченной ответственностью был уведомлен о состоявшейся уступке долей в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
                              Насколько я понял, то указанный обзор неофицальный, и подготовила его какая то юридическая компания которая с К+ работает, так что оценивать надо только Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа 2004 года, так что это постановление ИМХО менее весомо нежели приведенное тобой выше, так как более старое.
                              Вобщем действително Походу коллизия норм получается....
                              Я чесно говоря больше склоняюсь к последней, указанной в постановлении 2004 года, позиции. ИМХО логичнее так.
                              Вот, что ребята: пулемет я вам не дам!

                              Комментарий


                              • Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.10.2006 по делу N А56-4794/2006

                                При рассмотрении дела о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО суд отказал в удовлетворении требования о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС регистрировать все внесенные в учредительные документы общества изменения, заявленного с целью приостановления сделок с его уставным капиталом, так как приобретатель доли осуществляет права участника с момента уведомления ООО о состоявшейся уступке, а не с момента регистрации указанных изменений.

                                Комментарий


                                • Постановление ФАС Северо-Западного округа от 06.12.2006 по делу N А66-14706/2005
                                  Суд отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО, отклонив довод о том, что доля в уставном капитале истца в размере 58% безвозмездно передана ему обществом в собственность на основании договора дарения, указав, что названный договор ничтожен ввиду несоблюдения требования о его государственной регистрации, следовательно, на момент проведения собрания истец не являлся участником ООО и не обладал правом на оспаривание решения его органов управления.

                                  Комментарий


                                  • Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.02.2007 по делу N А26-11565/2005-14


                                    Суд отказал в иске об истребовании доли уставного капитала ООО из незаконного владения ответчика, отклонив довод истца о том, что протокол общего собрания учредителей общества о переуступке спорной доли ответчику в уставном капитале отвечает требованиям, предъявляемым законом к письменной форме сделки, и выражает волю истца на уступку своей доли, поскольку названный протокол не является договором, а представляет собой документ, фиксирующий ход собрания, вопросы повестки дня и итоги голосования по ним.

                                    Комментарий


                                    • Хочю поднять тему:В банке ООО один участник продает свою долю другим и выходит из состава.
                                      Когда это отражать в балансе по соответствующим счетам участников:
                                      1. при факте продажи (предоставлены в банк договора)
                                      2. при регистрации изменений в составе участников в ЦБ

                                      По уму - вариант 1, но в шесть вечера возможны варианты

                                      Всегда считали, что отражать в бухгалтерском учете факт продажи доли нужно при поступлении в банк уведомления о состоявшейся сделке, повлекшей изменения в Уставном капитале, а далее уже направляются документы в ЦБ на регистрацию этих изменений. В такой последовательности нами и были проведены изменения в уставном капитале.
                                      Пришла проверка ЦБ и заявила, что нами неправомерно были отражены в балансе изменения по смене участников,(т.е. в день поступления документов). Вот выдержка из ответа ЦБ на наши возражения:"Банком были представлены возражения касательно отмеченного в Акте проверки нарушения пункта 1.12.5 Ч. 1 Положения Банка России от 05.12.2002 № 205-П «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» (далее - Положение Банка России от 05.12.2002 № 205-П) (стр. 8 Акта) - в части неправомерности отражения в балансе банка изменений по смене участников. В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", изменения, внесенные в учредительные документы (в том числе, касающиеся изменения состава участников общества), подлежат государственной регистрации. Изменения, внесенные в учредительные документы общества приобретают силу для третьих лиц (в том числе для кредитной организации, которая не является стороной сделки купли-продажи долей участия) с момента их государственной регистрации. Таким образом, рабочей группой был сделан соответствующий вывод в связи с тем, что отражение в балансе Банка изменений по смене участников произошло до регистрации соответсвующий изменений в устав банка"
                                      Сейчас у нас опять происходит смена участников и вот думаем как все-таки правильно ее отразить? Прокомментируйте пожалуйста данную ситуацию.
                                      Ira_tru

                                      Комментарий


                                      • Andrjulisk я тут посмотрел эту тему. Вы уже как то приходили к выводу, что если до регистрации изменений в Устав новое ОСУ назначает гену, то он (гена) не полномочен!

                                        Что - нибудь изменилось? Может практика какая появилась?

                                        а то мне тут тоже такого же гену принесли......а устав старый еще .... со старыми участниками..... (не хочу гену принимать)!
                                        перец еще тот....

                                        Комментарий


                                        • эти же ситуации здесь обсуждаются http://dom.bankir.ru/showthread.php?t=3569

                                          Комментарий


                                          • sergei_l здесь эту тему глубже копнули....
                                            перец еще тот....

                                            Комментарий


                                            • Ira_tru Вобще прихожу к выводу, что ваше ЦБ не право, так как участники становятся таковыми с момента уведомления общества об уступке абз. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ. Да и организация в которой происходят изменения состава участниках это ИМХО не третье лицо. Так что вы правы если отразили изменения с момента уведомления вас об уступке.
                                              макс я тут посмотрел эту тему. Вы уже как то приходили к выводу, что если до регистрации изменений в Устав новое ОСУ назначает гену, то он (гена) не полномочен! Не не правильно выводы делаешь, я в конце к обратному пришел. Вобщем я долго думал на енту тему и решил, что все таки не с момента регистрации, а с момента уведомления общества об уступке. Если принимать в расчет регистрацию, то задница получается, например "дыры" в которые вобще никто решение принять не может, а енто ИМХО незаконно. Другое дело, что в случае расхождений участников содержащихся в решении и содержащихся в уставе мы вправе требовать документы подтверждающие право собственности на долю, а именно: договора по которым доля перешла, документы о соблюдении права преемущественной покупки, и самое главное документы об уведомлении общества о состоявшейся уступки. Все это будет относится к категории документов подтверждающих назначение ЕИО. Если клиент все принесет, то ИМХО обезопасите себя, даже если изменения зарегистрированы не будут.
                                              Но если у меня ситуация такая, что клиент приносит устав в котором состав участников с решением совпадает, но протокол датирован раньше, чем зарегистрирован устав, то для подтверждения полномочий при открытии счета мне хватает этих двух документов, при условии, что я могу установить, что директора избрали после уведомления общества об уступке. Например есть протокол об избрании ЕИО в котором еще и вопросы о внесении в устав изменений о смене участников и этот же протокол указывается на лицевой части устава или в выписке. Тогда если общество вносит соответствующие изменения, то соответственно оно уже об участниках уведомлено ЕИО в силу вступил.
                                              Вот, что ребята: пулемет я вам не дам!

                                              Комментарий


                                              • Ситуация такая: Физик Иванов продает долю в ООО РОМАШКА физику Петрову. А дальше есть два варианта развития событий:
                                                1. Белый вариант. Петров отдает Иванову деньги не сразу, а с рассрочкой платежа в течении определенного срока, однако собственность на долю переходит сразу после подписания договора купли-продажи доли.
                                                2. Серый вариан. Доля продается по номиналу (за небольшие деньги) и собственность на нее переходит после заключения договора купли-продажи доли. А основная масса денег (разница между номинальной стоимостью и действительной стоимостью) ЯКОБЫ дается Петрову в займы и он потом выплачивает сумму "займа" с рассрочкой платежа.
                                                Вопрос: Как обеспечить интересы Иванова на случай не оплаты (неполной оплаты) со стороны Петрова? При этом Иванова в случае неоплаты волнует то, что он должен обратно получить именно долю в ООО РОМАШКА, а не право требования к Петрову.
                                                ЗЫ: Думал о том, что бы договор "займа" во втором варианте обеспечить залогом доли, но не проходит, так как Иванов в случае неоплаты получает не долю, а права требования к Петрову в результате реализации которых он получит тока деньги за номинальную часть.
                                                Так же крутится вариант (для варианта № 1) с заключением наряду с вышеуказанным договором купли-продажи еще и между Петровым и Ивановым договора обратной купли-продажи по которому доли преходят обратно под условием если не будет полной оплаты. Либо (для варианта № 2) тот же обратный договор, но тока под условием невозврата суммы займа. Но как то мне енти сделки под условием не нравятся, ИМХО как то неодназначно суд. практика складывается - суды говорят, что условия не должны от сторон зависеть, а тут зависят.
                                                Вобщем ребят оцените мои варианты, может что то свое предложите. Буду рад выслушать любые мнения.
                                                Вот, что ребята: пулемет я вам не дам!

                                                Комментарий


                                                • Лично мне договора "обратного выкупа" никогда не нравились.... есть в них что то противоречащее ГК. Честно скажу, не знаю что
                                                  Можно в договоре Белого варианта оговорить, что в случае неоплаты/неполной оплаты договор считается незаключенным/расторгнутым и стороны приводятся в исходные состояиня.
                                                  А в сером варианте можно подумать об использовании отступного(как раз исчезает проблема получения денег от реализации залога).
                                                  Однако на самом деле, я думаю, если у Покупателя есть намерения "кинуть" то как только в устав внесут изменения, он смело продаст долю третьему лицу, затем еще одному.....

                                                  Комментарий


                                                  • Добрый день, коллеги! перебросьте кто-нибудь, плиз, образец Договора купли-продажи (уступки) доли в Уставном капитале ООО. Продается 100% доля, принадлежащая 2 физикам. Покупателем выступает юрик. И еще, мы в договоре должны указывать лишь номинальную стоимость доли, либо можно в рыночных ценах? Заранее благодарю за форму. Если можно скиньте на электронку. Заранее благодарю.

                                                    Комментарий


                                                    • Собственно ситуация в следующем - есть небольшая компания, ООО. Учредитель является генеральным директором. Заниматься этой компанией надоело. Хочется отойти от бизнеса, передать компанию сотруднику и получать процент от оборота. Вопрос в том как это юридически оформить. Смена генерального директора и потом смена учредителя? А как юридически оформить получение бывшим владельцем дохода в виде процента от оборотов?

                                                      Комментарий


                                                      • Smart этот уставший человек - единственный участник ООО? Пусть им и остается, назначит ЕИО и все.
                                                        "Отойти от дел", будучи единственным участником, возможно лишь путем отчуждения доли другому лицу.

                                                        Получать доход от предпринимательской деятельности ООО возможно, будучи участником общества.

                                                        Комментарий


                                                        • solus rex этот уставший человек - единственный участник ООО- да единственный.Пусть им и остается, назначит ЕИО - ЕИО это кто? Дело в тмо, что в силу чпецифики деятельности ООО несет ответсвенность перед своими клиентами и этот учредитель не хочет им оставаться, не занимаясь оперативной деятельностью. Я так понимаю что "продать" фирму и гарантированно с юридической точки зрения получать роялти не удастся?

                                                          Комментарий


                                                          • Smart ЕИО - это директор (единоличный исполнительный орган),

                                                            "продать" фирму и гарантированно с юридической точки зрения получать роялти не удастся? продать 100% долю - это означает продать бизнес, что влечет утрату права на получение доходов от этого бизнеса
                                                            Последний раз редактировалось solus rex; 29.11.2007, 06:38.

                                                            Комментарий


                                                            • ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 23.10.2007
                                                              N 6533/07 "УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА О НАМЕРЕНИИ
                                                              ПРОДАТЬ ПРИНАДЛЕЖАЩУЮ ЕМУ ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ,
                                                              НАПРАВЛЕННОЕ ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА, НЕЛЬЗЯ
                                                              РАССМАТРИВАТЬ В КАЧЕСТВЕ ОФЕРТЫ, АДРЕСОВАННОЙ ДРУГИМ
                                                              УЧАСТНИКАМ, А ПОЛУЧЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
                                                              О НАМЕРЕНИИ ИСПОЛЬЗОВАТЬ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО
                                                              НЕ ОБЯЗЫВАЕТ ВЛАДЕЛЬЦА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)
                                                              ПРОДАТЬ ЕЕ ЭТОМУ УЧАСТНИКУ"

                                                              Суть спора

                                                              В октябре и ноябре 2005 года участник общества с ограниченной
                                                              ответственностью - продавец направил обществу и всем его участникам
                                                              уведомления о намерении продать третьему лицу две части принадлежащей
                                                              ему доли в уставном капитале общества в размере 0,485 процента и 0,504
                                                              процента за 500000 рублей и 520000 рублей соответственно. В письмах,
                                                              направленных продавцу в ноябре и декабре 2005 года, другой участник
                                                              общества - покупатель выразил согласие приобрести указанные части доли
                                                              на предложенных в уведомлениях условиях.
                                                              Однако оплата двух частей доли в сумме 1020000 рублей не была
                                                              произведена, в связи с чем продавец обратился в арбитражный суд с иском
                                                              к покупателю о взыскании указанной суммы. По мнению истца, уведомления о
                                                              его намерении продать части доли в уставном капитале общества являлись
                                                              офертой, а письма ответчика о согласии приобрести их - акцептом, что
                                                              свидетельствовало о заключении между сторонами двух договоров
                                                              купли-продажи этих частей доли.

                                                              Решения судов разных инстанций

                                                              Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска было отказано.
                                                              По мнению суда, сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду
                                                              несоблюдения сторонами требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона
                                                              от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
                                                              ответственностью" о письменной форме сделки; договоры купли-продажи,
                                                              направленные истцом ответчику, последним не были подписаны; действий по
                                                              выполнению изложенных в уведомлении условий сделки ответчик не совершал;
                                                              письма, направленные ответчиком истцу в ноябре и декабре 2005 года, не
                                                              являлись акцептом, так как в них говорилось лишь о намерении
                                                              воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в
                                                              уставном капитале общества.
                                                              Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции отменил,
                                                              иск удовлетворил. По мнению суда, уведомления, направленные продавцом
                                                              обществу и его участникам в октябре и ноябре 2005 года, следовало
                                                              рассматривать как оферту, поскольку они были адресованы конкретным
                                                              лицам, содержали указания на существенные условия договора и выражали
                                                              намерение продавца заключить договор с адресатом, которым будет принято
                                                              предложение. Письма ответчика, направленные истцу в ответ на его
                                                              уведомления, суд кассационной инстанции расценил как акцепт, полагая,
                                                              что наличие в этих письмах сообщения о намерении ответчика
                                                              воспользоваться преимущественным правом приобретения доли и условий,
                                                              приведенных истцом в уведомлениях, свидетельствовало о прямом согласии
                                                              ответчика заключить договор на условиях оферты. В связи с этим суд
                                                              кассационной инстанции пришел к выводу о заключении между сторонами
                                                              договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале общества в
                                                              порядке, предусмотренном статьей 434 Гражданского кодекса РФ, то есть
                                                              путем обмена документами посредством почтовой связи.
                                                              В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд РФ, о пересмотре в
                                                              порядке надзора решения суда первой инстанции и постановления суда
                                                              кассационной инстанции ответчик просил отменить названные судебные акты.

                                                              Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

                                                              Проверив обоснованность доводов сторон, Президиум ВАС РФ установил
                                                              следующее.
                                                              В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса РФ
                                                              офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам
                                                              предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица,
                                                              сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом,
                                                              которым будет принято предложение.
                                                              Уведомления, направленные продавцом обществу и всем его участникам в
                                                              октябре и ноябре 2005 года, содержали информацию о его намерении продать
                                                              части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьим лицам,
                                                              а не другим участникам общества. В уведомлении за октябрь 2005 года было
                                                              указано, что отчуждение части доли будет происходить путем заключения
                                                              письменного договора с одновременной оплатой. Такой договор сторонами
                                                              заключен не был.
                                                              Следовательно, по мнению Президиума ВАС РФ, уведомление участника
                                                              общества о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) третьим
                                                              лицам, направленное другим участникам общества согласно пункту 4 статьи
                                                              21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с
                                                              ограниченной ответственностью", нельзя рассматривать в качестве оферты,
                                                              адресованной другим участникам. Кроме того, исходя из пункта 4 статьи 21
                                                              указанного Закона, получение заявления участника общества о намерении
                                                              использовать преимущественное право не обязывает владельца доли (части
                                                              доли) продать ее этому участнику.
                                                              С учетом изложенного Президиум ВАС РФ отменил постановление суда
                                                              кассационной инстанции, решение суда первой инстанции оставил без
                                                              изменения.

                                                              Комментарий

                                                              Пользователи, просматривающие эту тему

                                                              Свернуть

                                                              Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                                                              Обработка...
                                                              X