21 октября, воскресенье 04:30
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

1379-У: оценка прозрачности структуры собственностиV

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • 1379-У: оценка прозрачности структуры собственностиV

    Пытаюсь по просьбе ЦБ сделать анализ собственников банка показатель ПУ2 согласно приложения 3 к 1379-У. Кто-нибудь занимался выявлением прямого или косвенного существенного влияния - помогите советом, что и как анализировать?

  • #2
    По мнению ЦБ, цель - установление конечных собственников
    пока требования такие:
    - по банком с числом участников более 50, раскрывать информацию необходимо по участникам, владеющим более 5% акций (долей)
    - по банкам с числом участников менее 50, раскрывать инфрмацию о собственниках необходимо по всем участникам.

    конечными собственниками могут быть признаны физические лица, госструктуры, юрики - публичные компании.

    по оставшимся юрикам (допустим Юр.лицо первого уровня - участник банка) необходимо выявлять тех, кто (юрики второго уровня, физ.лица) владеет более 20% уставника юр.лица первого уровня (косвенное влияние на КО), и т.д. по акционерам юрика первого уровня, далее по второму уровню.... до конечного сосбтвнника.
    Сама на практике с такой схемой еще не сталкивалась, и до вторго, третьего уровня информацию еще не раскрывали.

    Информацию о собственниках можно будет признать раскрытой, если раскрыты конечные косбственники по 75% и более уставника. В случае наличия среди участников юр.лиц из офшорных зон, кажется!!! это цифра - 60%, но могу и ошибиться в ней.

    Комментарий


    • #3
      Крестик я сталкивалась. Во многом согласна с Fatima, хотя у нас проверяли всех акционеров!!! (а у нас их более 50)

      Комментарий


      • #4
        нам ЦБ поставило порог более 1% и попросило указать наличие существенного влияние (прямого или косвенного) согласно ст.4 Закона о банках. Кроме того для хорошего показателя ПУ2 мы должны сообщить ЦБ не просто о лицах, оказывающих такое влияние, но и согласно п. 2.4. прил. 3 к 1379-У по юр. лицам - их ОГРН, дату гос. регистрации и т.д., по физ. лицам - гражданство, место жительства.

        Комментарий


        • #5
          Крестик
          нам ЦБ сказал, что под местом жительства для физлиц достаточно указать город проживания

          Комментарий


          • #6
            Коллеги!!!
            У нас идет проверка по страхованию... Пришли с предписанием "разобраться" с нерезами в составе участников акционера нашего акционера (3 колено).
            Данные по своим участникам-нерезидентам акционеры акционеров не дают (а м/б не хотят).
            Как Вы решали подобные вопросы?
            Где брали на них информацию?
            Можно ли ее получить в торгпредстве или посольстве?
            Что посоветуете?
            Были ли у кокго-нибдь требования о расшифровке всех акционеров/участников Ваших акционеров/участников (второе и последующее колено) до последнего (без ограничения по процентной доле) физического лица с обязательным представлением финансовой отчетности?
            Заранее благодарю за оперативный ответ, т.к. "ГОРИТ"...

            Комментарий


            • #7
              Похоже, у Вас вопросы в связи с тем, что банк - акционерное общество. А как быть с ООО?
              У некоторых банков АО на сайтах вылдожены списки афилированных лиц (051, 052).
              Там содержатся и паспортные данные.
              вопрос:
              1) Должен ли банк -ООО по показателю пу1, пу2 раскрывать информацию о своих участниках через СМИ, Интернет, а также публиковать свои списки аффилированных лиц?
              2) Вправе ли банк -ООО по своему желанию разместить списки аффилированных лиц на своем сайте в интернет (чтоб не было вопросов о доступности сведений неопределенному кругу лиц).
              Можно ли, чтобы в списках были паспортные данные участников, или их лучше убрать?
              В нашем случае по ПУ2 могут влиять только физики-участники с крупными долями.
              С УВАЖЕНИЕМ, WOW.

              Комментарий


              • #8
                У банков ООО итак в госреестре юридических лиц есть все сведения об участниках и их долях.
                С УВАЖЕНИЕМ, WOW.

                Комментарий


                • #9
                  Сообщение от Fatima
                  Информацию о собственниках можно будет признать раскрытой, если раскрыты конечные косбственники по 75% и более уставника. В случае наличия среди участников юр.лиц из офшорных зон, кажется!!! это цифра - 60%, но могу и ошибиться в ней.
                  Подскажите, пажалста, в каком документе идет речь о достаточности раскрытия 75 % собственников. У нас например 75%+1 акция уставника у физ.лица. Достаточнно ли этого будет для раскрытия?

                  Комментарий


                  • #10
                    Нет никакого нормативного документа
                    Цифры, приведенные мною, из устных рекомендаций сотрудников Депа лицензирования (тех самых, кто разрабатывал 248-П и остальные, тех, кто рассматривает документы, заключения по банкам, представленные ГУ (НБ))
                    Из тех вопросов, которые ЦБ ставит перед проверяющими, ясно, что к каждому банку свои претензии, вопросы, свой подход.

                    Комментарий


                    • #11
                      Понятно. Остается надеяться на знание этих рекомендаций нашими проверяющими.

                      Комментарий


                      • #12
                        Коллеги, нужна поддержка.

                        При проведении проверки на страхование, возник спор с ЦБ относительно раскрытия информации по собственникам – оффшорникам. ЦБ однозначно настаивает на раскрытии.

                        Но мы по оффшорникам не можем найти информацию – ну не дают они её. В расчёт ПУ 2 эти лица входить не будут, т.к. согласно п 2.5. приложения 3 к 1379-У:
                        «При оценке доступности информации в состав лиц (групп лиц), оказывающих прямо или косвенно (через третьи лица) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления банка, не могут быть включены:
                        - резиденты офшорных зон».

                        Тогда согласно п.3. приложения 3 к 1379-У ЦБ должен рассчитать по этим лицам показатель ПУ 3.
                        У нас же эти собственники занимают в общей сложности до 40% голосов. Т.е. мы не против этого расчёта.
                        Согласно 88-Т в расчёт ПУ3 не принимаются доли оффшорников, по которым инфу мы раскрыли. Но мы не можем её раскрыть и хотим, чтобы ПУ3 посчитали.

                        Но ЦБ настаивает на раскрытии информации по оффшорникам, пугая негативными последствиями.

                        Может я чего-то не так понимаю
                        , но по крайней мере я основываюсь на действующем законодательстве.
                        Может кто-то поможет более обосновано переубедить ЦБ-шников.

                        Комментарий


                        • #13
                          2bob1975
                          Вопрос, судя по отсутствию откликов, не простой. Нас скоро ждет
                          та же участь объясняться с проверяющими, одно радует, что у нас "там" голосов получается оченно мало. Хотя для Цб-ников это не показатель.

                          Комментарий


                          • #14
                            Ну хоть кто-то чего-то ответил. А то совсем грустно стало.

                            Комментарий


                            • #15
                              ReechВопрос, судя по отсутствию откликов, не простой. Нас скоро ждет
                              Да уж, не простой. И достойный отдельного обсуждения.

                              bob1975 Может я чего-то не так понимаю
                              , но по крайней мере я основываюсь на действующем законодательстве.
                              Может кто-то поможет более обосновано переубедить ЦБ-шников


                              Боюсь, что в Вашем случае обоснованно переубедить ЦБ-шников будет невероятно трудно, а скорее просто невозможно.
                              Дело в том, что в соответствии с п. 4.5. 1379-У при оценке качества управления банком финансовая устойчивость банка будет признана удовлетворительной в случае, если оценка каждого из показателей прозрачности структуры собственности, организации системы управления рисками и службы внутреннего контроля меньше либо равна 2,3 балла . Т.е. ни ПУ 1, ни ПУ 2, ни ПУ 3, не могут быть больше 2,3.
                              А в Вашем случае в соответствии с п. 1.1.3 Прил.3. ПУ 1 = 3, т.к. состав собственников акций (долей) банка раскрыт неполно. И этого уже достаточно, чтобы финансовую устойчивость банка признать недостаточной для участия в системе страхования вкладов
                              Да и в соответствии с п.2.1.3. Прил.3. ПУ 2 = 3, т.к. Банку России не доступна информация о лицах, оказывающих существенное влияние на решения банка.

                              Пункт 2.5 я прокомментировать не берусь, т.к. логика его мне не понятна. Но ощущение у меня такое, что ЦБ тут, говоря При оценке доступности информации в состав лиц (групп лиц), оказывающих прямо или косвенно (через третьи лица) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления банка, не могут быть включены:
                              - резиденты офшорных зон

                              имел ввиду не то, что В расчёт ПУ 2 эти лица входить не будут, а нечто другое.
                              В действительности все не так, как на самом деле.

                              Комментарий


                              • #16
                                Стоп.
                                Сразу хочу напомнить, а может прояснить: оффшорники к нам относятся через десяток лиц (т.е. косвенно).

                                Во-первых, размышляем логически: если лицо – оффшорник через десяток лиц имеет отношение к нам и мы про него услышали впервые, то получить инфу о нём ой как сложно (ну в конце-то концов на то он и оффшорник, ему есть чего прятать). Т.е. по логике мы можем и не получить от него инфу, даже если очень стараться.

                                Во-вторых, ПУ 1 сюда, по-моему, вообще не относится. Читаем 88-Т:
                                «п. 2. Показатель ПУ1, характеризует степень открытости информации об учредителях (участниках) банка и их взаимосвязях (с учетом норм банковского законодательства, законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью)»
                                мы – АО
                                «2. При оценке Показателя ПУ1 … рекомендуется проанализировать следующую информацию:
                                2.2. Для банков, действующих в форме акционерных обществ, - своевременность представления и полноту раскрытия информации в форме представления регистрационных документов (решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг в установленных законодательством случаях), ежеквартальных отчетов по ценным бумагам, сообщений о существенных фактах, полноту и соблюдение сроков представления в территориальное учреждение Банка России списков акционеров банка, владеющих более 1% акций, по форме приложения 3 к Инструкции N 109-И; раскрытие информации об акционерах, передавших свои акции номинальным держателям.
                                Если выявленные нарушения оказывают существенное влияние на определение состава акционеров банка, то показателю ПУ1 в соответствии с пунктом 1 приложения 3 к Указанию N 1379-У присваивается балл 3. …»
                                Т.о. речь идёт о соблюдении процедур раскрытия информации о собственниках, об отдельных изменениях в структуре собственников. Т.е. о своевременности, достоверности предоставления различных сообщений, уведомлений и т.д. (раскрытии необходимой информации) в процессе деятельности банка. При появлении в десятом колене оффшорника, и тем более на нас его часть влияния очень мала (менее 5%), мы никого не должны ставить в курс дела (кстати, мы и сами можем об этом не знать).
                                Т.о. в расчёте ПУ 1 оценивается раскрытие инфы в текущей деятельности банка.

                                В-третьих, на мой взгляд, в п. 2.5.однозначно сказано об оффшорниках, точнее о невключении их в (для которых и предусмотрен ПУ3).
                                При расчёте ПС3 учитываются оффшорники, не принятые во внимание при расчёте ПУ2 (см.показатель О при расчёте ПС3). Т.е. ПУ 3 нужен именно для оффшорников не включённых в ПУ2 в соответствии с п.2.5.
                                Да и п.8 из 88-Т подтверждает это
                                «8. Применение показателя ПУ3 в соответствии с пунктом 3 приложения 3 к Указанию N 1379-У является необходимым элементом контроля за идентификацией лиц, установленных при оценке показателя ПУ2. …»
                                Т.о. ПУ2 по нашим оффшорникам тоже не рассчитывается.

                                В-четвёртых, (и это касается только нашей проверки, не знаю как у других банков), нам удалось втолковать эту точку зрения ЦБ-шникам, проверяющим нас (не знаю как отнесётся к этому их вышестоящие органы).

                                Комментарий


                                • #17
                                  2bob1975
                                  Логично, если мыслить разумно при толковании этих доков, но
                                  сами понимаете, что всё достаточно субъективно....
                                  А как удалось втолковать? (письменно что-то представляли или устно ссылались на вышеперечисленные доки?)

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    bob1975
                                    Если бы я не знал, что пишу в этот форум один из нашей конторы, то подумал, что Вы пишете про наш банк.
                                    Мы вышли на офшоры в пятом колене наших акционеров и уперлись в стену.
                                    Причем, мы не можем получить информацию о нерезах в стране регистрации (консульство + органы регистрации, см. сей форум ранее) в связи с отсутствием по адресу регистрации названных организаций...
                                    Что, сами понимаете, полный ... ((
                                    Единственная надежда на то, что по офшорам нас не будут ... также терзать как и по остальным акционерам/участникам до последнего физика и пугать теми же методами (неполное раскрытие информаци и пр. ...).
                                    Поделитесь (хотя бы в привате) как убедили проверяющих? Доводы?
                                    Вопрос актуальный, ибо проверка у нас завершается, а конца и края ????? нет!

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      Reech
                                      Всегда придерживаюсь мнения, что разум должен возобладать (но не всегда это происходит).
                                      Добивались по-разному: и письменно подробно расписывали, и устно объясняли. Проверяющих, находящихся в банке удалось искренне переубедить. Их начальство в ТУ, по-моему согласилось лишь бы от нас отмазаться. Сказали пусть проверяющие пишут свое мнение мы будем рассматривать. Проверяющие написали как я размышляю (и это радует!!!).

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        кто это видел и пользуется?
                                        http://www.cbr.ru/analytics/bank_system/#algo
                                        Методика (алгоритмы) расчета показателей финансовой устойчивости банка
                                        DenM, CIA

                                        Модератор форумов

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          МГТУ прислало нам (в банк - ОАО) запрос "в соответствии с письмом Деп.лицензирования кр. орг. Банка России от 10.11.08 № 33-2-11/5038" (может кто-то знаком с его содержанием?) на предоставление инфы о структуре собственности банка с приложением в виде таблиц с образцом их заполнения и схемы взаимодействия банка с лицами, оказывающими существенное влияние. Мы инфу предоставили в соотв. с образцами, причем в меньшем объеме, чем обычно направляем поквартально согласно требованиям 1379-У гл.4 прил.3 .
                                          Теперь мучаемся вопросами:
                                          1. Можно ли взять за основу ежеквартального раскрытия структуры собственности по 1379-У образцы таблиц и схему из запроса МГТУ?
                                          2. Необходимо ли повторно высылать раскрытие структуры в связи с истечением в ближайшее время 3-хмесячного срока с момента отправки предыдущего раскрытия или этот срок "обнулился" с момента отправки такой же по сути инфы в ответ на упомянутый запрос МГТУ? и следующее раскрытие можно предоставлять через 3 мес. после нашего ответа на запрос?
                                          Буду оч. признательна, если поделитись своими сооброжениями и опытом!

                                          Комментарий

                                          Пользователи, просматривающие эту тему

                                          Свернуть

                                          Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                                          Обработка...
                                          X