Департамент внутреннего аудита - это всегда затратно. Но НЕЭФФЕКТИВНЫЙ департамент внутреннего аудита – это еще дороже.
Из обсуждений на Форуме Bankir.Ru
Положение Банка России от 16 декабря 2003 года № 242-П действует уже восьмой год, претерпело за это время существенные изменения и стало любимым «чтивом» как сотрудников контролирующих подразделений кредитных организаций, так и представителей банковского надзора. Но, несмотря на почтенный возраст и программный характер документа (а может, как раз благодаря этому), интерес к нему не проходит и вопросов по его применению с течением времени меньше не становится.
Некоторые из этих вопросов и ответы на них представлены в обзоре темы «Разные вопросы применения 242-П «О внутреннем контроле» Форума Bankir.Ru.
Матчасть
Кредитная организация должна принять внутренние документы по основным вопросам, связанным с осуществлением внутреннего контроля...
Пункт 3.8. Положения № 242-П
- Помогите разобраться! Не могу никак понять, «План проведения проверок» и «План работы СВК» - это два разных документа или один?
- План-график тематических проверок есть составная часть плана работы СВК, в который входят и другие мероприятия. Сейчас в нашей организации именно такая структура плана работы принята.
- Да, это два разных документа, как я понимаю.
- Интересно, перечень основных вопросов, которые перечислены в Приложении 2, подразумевает наличие отдельного документа по каждому вопросу? У нас, например, выдача кредитов и гарантий прописана в одном документе. А что касается процентной политики, то в разных документах всего понемногу.
- Ну ведь и раньше ЦБ устраивало, когда несколько документов по одному вопросу предоставляли. Не думаю, что поменяется сильно их мнение сейчас.
- Скажите, каково должно быть (хотя бы примерно) содержание депозитной и процентной политики в свете Приложения № 2 к 242-П. Народ в данном случае основном говорит о тарифах. Считаю, это не совсем правильно. Как мне кажется, должен быть некий достаточно "водяной" документ на процентную (депозитную) тему. Вот только что в нем прописывать?
- Например:
1. планируемый уровень удельного веса депозитов физиков, юриков в общей валюте баланса, в т.ч. до востребования и срочные;
2. социальная ориентация: а) на пенсионеров, молодежь; б) средний класс (например: минимальный взнос на депозит не менее... тыс. руб.); в) на все слои населения г) VIP-обслуживание + пластик и т.п.;
3. деятельность в области привлечения вкладов: а) рекламная политика; б) конкурентоспособные ставки; в) активная работа по внедрению новых видов вкладов; г) развитие работы доп. офисов в этом направлении и т.п.
- Коллеги, на ваш взгляд, в каких документах должно быть прописано:
- порядок информирования соответствующих руководителей о факторах, влияющих на повышение банковских рисков (п. 3.3.2);
- порядок выявления и контроля за областями потенциального конфликта интересов (п. 3.4.3);
- контроль за управлением информационными потоками (3.5);
- правила управления(!) инф. деятельностью (3.5.5) - вообще не втыкаюсь:(
- защита от использования конфиденциальной информации в личных целях (3.5.5)?
- Я понимаю все перечисленные вами порядки не как отдельные документы, а как предусмотренные процедуры действий, которые могут являться частями других порядков.
Например: "- порядок выявления и контроля за областями потенц. конфликта интересов (п. 3.4.3)" - вы же принимали Меры, направленные на предотвращение конфликта интересов на РЦБ. Можно, конечно, оформить и что-то глобальное, но легче в регламенты, по которым такой конфликт возможен, вставлять необходимые элементы контроля.
Или «защита от использования конфиденциальной информации в личных целях (3.5.5)» - не поверю, что у вас нет мало-мальского Порядка защиты служебной информации и т.д.
В общем, выбирайте: есть путь бюрократический (чем больше бумажек, тем больше контроля), и есть путь логический (учесть все необходимые изменения в рамках существующей нормативной базы, если, конечно, она у вас есть).
- Мне представляется, что нужно разработать один глобальный документ - Положение о Системе Внутреннего Контроля, к нему – либо в виде приложений, либо отдельными документами – разработать все остальные документы, которые «упоминаются» авторами 242-П, 1379-У.
К Положению о СисВК нужно прописать соответствующие политики по управлению рисками (все виды), но не в размытых фразах, а конкретно – механизм, регламенты, порядок документирования, отчеты и т.д.
- У меня такой вопрос. В прил. 4 к 242-П требуется документ, определяющий "организационную структуру кредитной организации". Достаточно ли штатного расписания, или нужно еще схему уровней и подчиненности?
- Организационная структура - отдельный и очень полезный документ.
- 242-П предусматривает составление планов на год и текущих планов. В своем положении об СВК мы предусмотрели утверждение ежеквартальных планов, посчитав, что для небольшого банка с СВК численностью в полтора человека, это более реально. Как по-вашему, отсутствие годовых планов работы СВК - нарушение требований 242-П?
- Думаю, что да. А вы объедините свои квартальные планы и получится годовой.
- Если б знать, где и что надо будет "тушить" в ноябре!
- В ноябре внести в план изменения.
- Так я как раз об этом: зачем принимать какой-то среднепотолочный план на год, если 100%-но уверен, что в него надо будет вносить изменения. Только чтобы понравиться ЦБ?...
Подчиненность и подотчетность
Внутренний документ, регулирующий деятельность службы внутреннего контроля, должен определять… подчиненность и подотчетность руководителя службы внутреннего контроля.
Пункт 4.2. Положения № 242-П
- В 242-П исчезли нормы про ПОДЧИНЕННОСТЬ руководителя СВК. Подотчетен Совету директоров, непосредственный контроль - Совет директоров, а подчиненность, видимо в соответствии с Уставом, а по умолчанию получается – руководителю кредитной организации, либо вообще курирующему зампреду, так как все сотрудники СВК (п. 4.6.2.) должны быть в штате кредитной организации. Видимо, Минюст таки зарубил обязательную подчиненность Совету директоров, как противоречащую Закону об АО, в проекте-то, помню, было.
Можно ли подчинить руководителя СВК курирующему зампреду (допустим, тот будет курировать только СВК и расчеты рисков) в свете п.4.8.1.: «кредитная организация обеспечивает решение поставленных задач перед СВК БЕЗ ВМЕШАТЕЛЬСТВА СО СТОРОНЫ органов управления, подразделений и служащих организации, НЕ ЯВЛЯЮЩИХСЯ СЛУЖАЩИМИ СВК? Зампред-то не сотрудник СВК.
- Раз подотчетен Совету – невредно и согласовать с Советом, фактически принимает на работу Предправ – пусть и курирует Предправ как первое лицо по штатному расписанию.
- Одно общее наблюдение: сотрудники СВК лишились гарантий независимости от исполнительного органа. В случае, если Совет Директоров номинальный, т.е. Пред. Правления может сконфигурировать под себя основные функции - сам утверждать Положение об СВК (если Устав молчит на эту тему), сам утверждать начальника СВК и увольнять его, когда вздумается (вдруг найдет что-нибудь существенное). То есть формула теперь: "Если не нужно собственнику, пусть использует Менеджмент как хочет". Я думаю, это не шаг вперед, а скорее назад.
- Руководитель СВК однозначно должен подчиняться Совету. Другое дело - непосредственно Совету, или «приближенному» лицу. Что стоит, например, Совету формально передать полномочия Председателю, который, как правило, является Президентом? И СВК будет подчиняться Президенту. Можно и с другими лицами такую же фишку провернуть - ввести в Совет вица и «отдать» ему СВК. Везде по-разному. Главная задача - обеспечить реальную независимость СВК.
Но СВК - лакомый кусок для любого, кто входит в ТОП-менеджмент банка в части «подчинить себе». Отсюда мораль - если президент не «дурак», СВК подчинит себе, иначе найдутся те, кто руками СВК загребет себе кусок власти приличный. Это ж как в государственном управлении - полиция и внутренние войска должны подчиняться только президенту страны, иначе тот лишь пешка.
- Я исходил не из теории (кстати, в теории Совет Директоров может передать полномочия Комитету по аудиту, но никак не Менеджменту), а из того, что опубликовал по факту ЦБ РФ, а также из проекта. По факту теперь в документе вы не найдете ничего про подчиненность, в отличие от проекта, но это не из-за того, что, как вы полагаете, все и так понятно, а по причине того, что ЦБ не может нарушать своими нормативными актами Законы РФ. ЦБ, предусмотрев в проекте однозначную подчиненность СВК Совету Директоров, вышел за рамки своей компетенции, на что ему и указали.
Компетенция органов управления и уж тем более ПОРЯДОК назначения служащих организации не может определяться ЦБ - он определяется Уставом организации, ЦБ лишь может дать рекомендации, как он считает правильным.
ЦБ не может нормативно определить компетенцию Совета директоров или менеджмента, так как это дело акционеров, и тут он невправе вмешиваться - это право акционерам дал Закон об АО и ГК.
- Все-таки очень бы хотелось получить ответ на вопрос, кому должен ПОДЧИНЯТЬСЯ руководитель СВК - Правлению, Председателю или Совету? Подотчетность понятно - Совету, а вот подчиненность? Кто как решил этот вопрос?
- Как запишешь в Устав (вернее, как запишут в Устав), так и будет. Не может ЦБ устанавливать за акционеров обязательную подчиненность СВК Совету Директоров (хотя и очень хочет), поэтому установил лишь непосредственный контроль, обязательную отчетность и утверждение планов со стороны Совета Директоров, + дал право начальнику СВК по СОБСТВЕННОЙ ИНИЦИАТИВЕ (читай - без чьего-либо согласия) выйти на Совет Директоров и искать правды там.
ИМХО - подчиняйте Совету директоров (через Устав), меньше будет проблем с менеджментом, уровень другой.
- А если мне надо срочно проинформировать СД по некой проблеме -созывать внеочередное собрание СД надо? И вот когорта этих уважаемых людей бросит все и помчится в Банк мои проблемы решать... Не знаю, как у вас, а у нас они раз в месяц собираются.
Подконтрольность предполагает наличие некоего текущего постоянного контроля со стороны СД и не проще ли делегировать текущий контроль Преду?
- По поводу подчиненности/подконтрольности Руководителя СлВК.
ПОДКОНТРОЛЬНОСТЬ: Совет Директоров
ПОДЧИНЕННОСТЬ: СлВК может быть подчинена Председателю Правлению, но с оговорками. Руководитель СлВК может подчиняться Пред. Правления в части соблюдения правил внутреннего распорядка (режим работы, отпуск, премия, etc.). В целях независимости Рук. СлВК должен согласовывать решения ПРед. Правления с Советом Директоров.
Информация с семинара "Внутренний контроль и аудит в современном банке".
Права и обязанности
Служба внутреннего контроля не вправе участвовать в совершении банковских операций и других сделок.
Руководитель и служащие службы внутреннего контроля не имеют права подписывать от имени кредитной организации платежные (расчетные) и бухгалтерские документы, а также иные документы, в соответствии с которыми кредитная организация принимает банковские риски, либо визировать такие документы.
Пункт 4.7.3. Положения № 242-П
- Как вы думаете, в свете п. 4.7.3. Руководитель службы внутреннего контроля может быть членом кредитного комитета, или комитета по управлению активами и пассивами; или он должен иметь право совещательного голоса (и в протоколах подписывать "СОГЛАСОВАНО"); или руководитель СВК вообще не должен принимать участие в этих комитетах?
- Думаю, членом кредитного комитета быть не может. Ведь визировать документы, посредством которых банк принимает на себя риски, специалист СВК не может, а если будет членом кредитного комитета - то обязан подписывать протоколы решений, а это риск...
Вообще вопрос, может ли он подписывать такие документы (протокол). Скорее всего, с правом совещательного голоса, правом вето, к примеру…
- Я считаю, что может и должен представитель СВК присутствовать во всех комитетах банка с СОВЕЩАТЕЛЬНЫМ правом голоса (без решающего права), или под ознакомление, поскольку только таким образом внутренний контроль будем способен адекватно и своевременно контролировать сделки и решения органов Банка. Мы именно так и поступили, и надо признать - это сильно повысило эффективность нашей работы. Противоречия с п.4.7.3. не вижу - данная виза свидетельствует об ознакомлении, поскольку в нашем случае, для данного члена комитета с СОВЕЩАТЕЛЬНЫМ ПРАВОМ голоса, только 3 опции -"поддерживаю", "возражаю" и "ознакомлен" - в случае явных несоответствий или несоблюдения процедур, наш представитель возражает (что впрочем не влияет на исход голосования). В большинстве стандартных случаев - "ознакомлен". Поддерживает, как правило, меры, направленные на усиление дисциплины и т.д.
Но вообще к нашему мнению сильно прислушиваются, потому что никто при нашем возражении не хочет быть белой вороной, нарушающей указанные порядки.
P.S. Но представитель СВК не может "СОГЛАСОВЫВАТЬ" решения комитетов и органов Банка - вот это уж точно принятие рисков.
- Я не совсем с Вами согласна. Нарушение п. 4.7.3. все-таки есть. «Руководитель и служащие службы внутреннего контроля не имеют права подписывать ... либо визировать такие документы». По формальным признакам он «визирует» решение кредитного комитета.
- Одно другому не мешает. Вы действительно считаете, что контроль «постфактум» для банка будет более эффективен, чем указать на явные нарушения на этапе принятия решения? Кроме того, СВК таким образом обладает актуальной и необходимой для эффективной работы информацией и находится в курсе дел on-line, что намного облегчает проверку многих вопросов. А п.4.11. не оговаривает момент проведения такого контроля. IMHO - будет гораздо эффективней и присутствовать в момент принятия решения (понимая все причины и обстоятельства) и потом проверить, как данной решение реализовано на практике и к чему привело.
- Во-первых? визы бывают разные, есть безымянные - непонятно о чем свидетельствующие, а есть вполне внятные и с описанием сферы ответственности. Это и есть наш вариант - "ОЗНАКОМЛЕН". Буквально означает - видел своими глазами, ответственность в данном случае отсутствует (в отличие от безымянных виз и виз "СОГЛАСОВАНО"). Зато присутствует элемент оперативной информированности СВК о принятых решения, а следовательно, менеджмент более подконтролен, и следовательно, более защищены интересы собственников - ЧТО И ЕСТЬ САМОЕ ГЛАВНОЕ.
Во-вторых, если вы хотите заниматься только последующим контролем, вы упускаете возможность дать собственные комментарии по явным нарушениям законодательства и установленных процедур, что отнюдь не способствует снижению рисков.
- Деятельность банка регулируется внутренними положениями, методиками и т.д. Принятые решения не должны с ними расходиться. Я считаю, что непосредственное участие в этом должна принимать СВК. А на стадии принятия конкретного решения по кредитам и др. она должна быть сторонним наблюдателем.
- Если собственники Вашего банка предпочитают формулу «сначала нарушения и денежные последствия, а потом ответственность менеджмента за содеянное» - тогда я спорить не буду. Кроме того, методики и порядки не учитывают особенности рассмотрения того или иного вопроса непосредственно на комитетах, когда риски, собственно, и принимаются. Можно все зарегулировать, и потом обнаружить, что проблема не в наличии методик, а в том, что менеджмент в силу своих полномочий принял слишком рискованное или неконтролируемое решение.
У нас позиция – денежные потери надо предотвращать на как можно более раннем этапе. Для этого надо ПРИСУТСТВОВАТЬ или ИМЕТЬ ОПЕРАТИВНЫЙ ДОСТУП К ИНФОРМАЦИИ при принятии решении, чтобы, в частности, указать на НЕДОСТАТКИ В ПРОЦЕДУРАХ КОНТРОЛЯ принимаемых решений и т.д. Отстраняться от этого, прикрываясь достаточно надуманной трактовкой п.4.7.3. - это скорее от лукавого.
В нашем случае СВК в составе комитетов - тоже сторонний наблюдатель (голос только совещательный). Только оставаться в стороне можно по-разному. Я не сторонник контроля ради контроля ("сначала напринимайте решений, а потом мы будем искать нарушения и скрытые потери, чем больше найдем, тем больше спасибо скажут"). Ведь цель - снизить финансовые потери, и для этого можно на уровне совета указать менеджменту на явные недостатки контроля в принимаемых решениях. А если риски все-таки приняты и они, на наш взгляд, неприемлемы, именно такая форма дает возможность как можно раньше поставить в известность совет директоров. По практике говорю, менеджмент далеко не очень хорошо разбирается в контрольных процедурах и не всегда видит явные недостатки с точки зрения рисков реализации решения (у них цель другая – деньги заработать); ваше мнение в такой ситуации заставит задуматься и принять более взвешенное или защищенное решение.
Есть только одно важное обстоятельство - представитель СВК должен быть ДЕЙСТВИТЕЛЬНО ПРОФЕССИОНАЛОМ, только в таком случае представительство в комитетах СВК имеет смысл. В противном случае можно получать выписки комитетов - эффект будет тот же - пассивный сторонний наблюдатель.
Совершенно очевидно, что ЦБ в п.4.7.3. говорит о невозможности подписания и визирования документов с точки зрения принимаемой СВК в таком случае ответственности (см. п.4.7. - принцип независимости), поэтому и необходимо исключить такую ответственность путем прямого указания на характер подписи - "ОЗНАКОМЛЕН". Почти как индоссамент: написал оговорку - выбыл из списка солидарно обязанных по векселю, не написал - солидарно отвечаешь по полной программе со всеми остальными.
- Думаю, что участие СВК в комитетах в форме ознакомления не противоречит п. 4.7.3 Положения. Более того, такое участие вполне соответствуют функциям СВК, указанным в п.п. 4.4.1, 4.4.2, 4.4.7, 4.4.9 Положения (в той или иной степени).
Комплаенс-контролер
Термин «комплаенс-риск» означает в настоящем документе риск применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации банком в результате несоблюдения им законов, инструкций, правил, стандартов саморегулирующих организаций или кодексов поведения, касающихся банковской деятельности.
Рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору «Комплаенс и комплаенс-функция в банках», апрель 2005 г.
- Значит ли, что с отменой 603-У эпоха комплаенс-контролеров закончилась? Видимо, собственно для этих людей ЦБ придумал новое название – «ответственный сотрудник по правовым вопросам» (п.2.2.3.). На Западе я действительно видел такие подразделения LCD - Legal Compliance Department - смесь нашего правового управления, СВК и легализации. А людей куда (кстати, ЦБ требовал, чтобы комплаенс-контролер обладал статусом зампреда правления)?
Вопрос в развитие предыдущего: раньше по 603-У комплаенс-контролеру сотрудники Банка направляли уведомления при приобретении ценных бумаг на рынке, а также при сделках с заинтересованностью, что теперь? Ignore & Cancel? Я диву даюсь последовательности нашего ЦБ.
- Я считаю, что комплаенс-контроль почил де-факто с выходом 115-ФЗ, поскольку одно из основных направлений КК – легализация, и его, по сути, заменил ОС по противодействию… Де-юре же КК погиб с отменой 603-У, поскольку больше это сногсшибательное понятие нигде «не светится».
Что касается РЦБ, то здесь все контрольные функции лучше передать контролеру профучастника (03-34/пс ФКЦБ) – как лицо, имеющее квалификационный аттестат, он будет работать качественнее.
- По версии ЦБ комплаенс-контролер теперь "ответственный сотрудник по правовым вопросам". Готовится даже специальное разъяснение.
- А нам на семинаре сказали, что комплаенс-контролер - это теперь контролер профессионального участника рынка ценных бумаг, но суть от этого не меняется и никого не надо переименовывать.
- Точно не надо переименовывать? А то у нас в Уставе везде комплаенс-контролер...
- У нас тоже, и переименовывать мы не будем.
- Может, в вашей внутренней инструкции (на основе 03-34/пс) отразить, что контролер у вас называется комплаенс-контролер? Думаю, что это не очень принципиально.
Конфликт интересов
Кредитная организация должна обеспечить распределение должностных обязанностей служащих таким образом, чтобы исключить конфликт интересов (противоречие между имущественными и иными интересами кредитной организации и (или) ее служащих и (или) клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для кредитной организации и (или) ее клиентов) и условия его возникновения, совершение преступлений и осуществление иных противоправных действий при совершении банковских операций и других сделок, а также предоставление одному и тому же подразделению или служащему права…
Пункт 3.4.2. Положения № 242-П
- На должность начальника СВК назначают начальника кредитного отдела. Можно ли этому человеку проверять кредитные операции сразу или через год только? Получается - он будет проверять операции, которые ранее не совершал сам, но как начальник отдела осуществлял внутренний контроль по ним. А с другой стороны - ему надо будет оценить внутренние документы (положения, методики), которые он сам и разрабатывал. Хотя ЦБ можно постараться и уверить, что разрабатывал их не он, а рисковик.
- В вашем случае присутствует наглядная заинтересованность "кредитного" начальника СВК не выявлять старые проблемы и признавать эффективность существующих процедур. На мой взгляд официально начальника СВК привлекать к проведению проверки кредитов в течение года нельзя.
- Вопрос по конфликту интересов (можно ли совместить функции в рамках одного отдела?):
может ли сотрудник из отдела рисков считать обязательные нормативы, а другой - проверять и оценивать риск ликвидности в рамках проверок по рискам?
- Думаю, это вполне допустимо. Даже в рамках одного подразделения полезно для руководства этого подразделения - последконтроль своеобразный.
- Такой вопрос. Если замечания проверки СВК игнорируются, к примеру, бухгалтерией, какие меры в этом случае должен принять руководитель СВК?
- По результатам проверки я пишу рекомендации. Добилась, что все мои Акты рассматриваются на правлении и по каждой рекомендации выносится решение. Еще, правда, ни разу не было, чтоб рекомендации отвергались. Через какое-то время проверяю, исполнены ли решения Правления – пишу Справку об исполнении решений Правления. Теперь уже получается, что сотрудник не исполнил не мои рекомендации, а не исполнил решение Правления. Мое мнение, что такими действиями я снимаю с себя ответственность за то, что кто-то не исправляет обнаруженные ошибки. Я не должна не за кем бегать и уговаривать, а тем более трепать свои нервы.
- Докладная записка Председателю Правлению о том, что рекомендации игнорируются и меры не предпринимаются.
Пред. Правления обязан организовать исполнение мер протестующими.
Контрольная проверка СВК.
Докладная СД о принятых мерах по устранению нарушений.
Если протестующие не согласны с рекомендациями - делайте протокол разногласия.
- Согласна. Я со всеми своими актами знакомлю сотрудников (начальников отделов), чью работу я проверяла. Если поставлена подпись без всяких оговорок, то, значит, согласны с моими выводами.
- ЦБ в акте проверки отразил следующее нарушение: И. о. нач. СВК не может быть главой комиссии по проведению годовой инвентаризации, ибо это - конфликт интересов (нарушение п.3.4.2. Положения 242-П).
Все предыдущие годы у нас именно Начальник или И. о. нач. СВК был главой комиссии и вопросов раньше не было. Мы еще раз пересмотрели п.3.4.2. 242-П, но я так и не понимаю, где здесь конфликт интересов?
Вопрос: 1. У кого-нибудь нач. СВК возглавляет инвентаризационную комиссию? 2. Как к этому относится ваше ТУ ЦБ? 3. И вообще, откуда есть пошло, что в комиссии по годовой инвентаризации должен быть кто-то из СВК? Не могу найти какой-либо документ на эту тему.
- Мой совет - бейтесь, коллега! Ибо никакого конфликта интересов по 3.4.2 242-П в Вашей ситуации нет. И.о. начальника СВК представляет интересы собственника в первую очередь, следовательно, заинтересован в том, чтобы имущество собственника было в сохранности.
У нас сотрудник СВК в комиссии, но не руководителем. Вопросов со стороны ЦБ не было по этому поводу.
- 1. Ни в коем случае. Процедура инвентаризации – процедура внутреннего контроля. СВК не должна принимать участия в процедурах внутреннего контроля, поскольку проводит их аудит.
2. Проверяющие внимательно читали должностные инструкции начальника и сотрудников СВК чтобы найти конфликты интересов. Задавали наводящие вопросы. Не срослось у них.
3. Сотрудник СВК в комиссии по инвентаризации возможен, если правильно определены/прописаны его полномочия. Если он будет подписывать как член комиссии протоколы и ведомости, тогда ему, возможно, потом придётся проверять свою же работу. То же с и.о. начальника. ИМХО включать сотрудника СВК в комиссию ни к чему. Но если очень хочется, то можно ограничить его полномочия в комиссии, чтобы не было конфликта интересов.
Наилучшей практикой, на мой взгляд, является внесистемное участие сотрудников СВК в инвентаризации, поскольку последующий контроль проведённой инвентаризации не всегда возможно провести с тем качеством, с которым можно поучаствовать в инвентаризации.
- Конфликт интересов состоит в том, что процесс инвентаризации – это процесс, который подлежит независимому внутреннему аудиту. А одно и то же лицо (подразделение) не может проводить операцию (участвовать в процессе) и давать независимую (объективную) оценку этому же процессу, то есть оценивать самого себя. Сотрудники СВК могут выступать только в качестве наблюдателей Наблюдение, как известно, это один из методов аудита.
Проверка процедуры инвентаризации и участие в проведении процедуры инвентаризации - это две принципиально разные вещи. Проверить процедуру инвентаризации можно двумя способами: путем проведения самостоятельной, повторной инвентаризации (но, которая не может заменить саму инвентаризацию) или путем присутствия при инвентаризации в качестве наблюдателя. Присутствия, а не участия.
- А «путем проведения самостоятельной, повторной инвентаризации" не будет конфликтом интересов?
Да, не все гладко в смысле участия в процедуре, подвергаемой ее же проверке, хотя процедура-то внутреннего контроля, по сути, тот же контроль. Нарушения 3.4.2 242-П однозначно нет. Да и "присутствия, а не участия" вопрос спорный - где определены обязанности руководителя комиссии по инвентаризации? Он "присутствует или участвует"? А сотрудник СВК, который является членом комиссии "присутствует или участвует"? Спорный, короче, вопрос. Я бы попробовала пободаться. Семь бед...
- Это один из методов аудита: повторный пересчет или повторение ранее сделанного. Его цель - сравнить полученные результаты с результатами, полученными в процессе непосредственного выполнения операции. При этом такая инвентаризация не обязательно проводится в сплошном порядке, с оформлением акта и т.д. Но ее практически не проводят, слишком затратно. Только в случае, когда есть веские основания подозревать злоупотребление, мошенничество и т.д. Проще присутствовать при инвентаризации, которую проводят ответственные лица. Повторяю – присутствовать, но ничего не трогать, ничего не говорить, никакие акты не подписывать.
- Уважаемые коллеги, подскажите, пожалуйста: возникает ли конфликт интересов по 242-П при возложении обязанностей по мониторингу изменений в законодательстве на руководителя СВК, учитывая, что данный мониторинг является одним из методов управления правовым риском?
- Мы, в свое время, по шее получили за участие в оценке и управлении правовым риском. Ага, оценку сами сдуру проводили. Только контроль за правильностью проведения оценки!
- Не надо возлагать. Просто пусть делает и всё. А обязанность отслеживать изменения и ответственность лежит на каждом руководителе подразделения априори. Иначе что это за руководитель?!
У нас обязанность по мониторингу законодательства возложена на одного из юрисконсультов. Раз в неделю он делает подборку изменений и представляет Председателю Правления. ПредПрав дальше расписывает для ознакомления начальникам тех отделов, кого это касается.
- Это здорово, что он делает подборку. А он разбирается в каждом документе, чтобы иметь возможность принять решение о включении его в подборку?
- Именно с точки зрения "разбирается в каждом документе, чтобы иметь возможность принять решение о включении его в подборку" хотят возложить эту обязанность на СВК, так что нарисовался вопрос про конфликт интересов.
В общем, решила оставить все на "руководителях подразделений", только добавлю обязательное уведомление СВК.
- Уважаемые коллеги, возникает ли конфликт интересов, если подразделение риск-менеджмента по оргструктуре подчиняется фин.директору(либо зампреду), и при этом ему же подчиняются бизнес-подразделения (кредитование, казначейство и т.п.)? Т.е. возникает зависимость от общего менеджмента на уровне подразделений.
Нужно ли разграничить их управление (подчинить одно из них напрямую ПП) или нет, и если да, то где об этом сказано?
- Требований таких не припоминаю. Что касается вашего опасения возникновения конфликта интересов, то тут всё будет зависеть от функционала, который Вы дадите подразделениям риск-менеджмента.
- В соответствии с п. 3.4.2 один сотрудник не должен "предоставлять консультационные и информационные услуги... и совершать операции". Как обосновать отсутствие конфликта интересов у операционистов, в должностные обязанности которых входит консультирование физ. лиц и заключение с ними договоров вкладов?
- У вас операционисты подписывают договор вклада?
- Да. В итоге решили прицепиться к слову "услуги", т.к. в тарифах про "консультационные и информационные УСЛУГИ" ничего нет. Кстати, для ЦБ: а у Сбера есть! Т.е. налицо прямое нарушение 242-П! :)
- Консультирование об условиях вклада - это этап, необходимый для заключения сделки (совершения операции), поэтому конфликта интересов здесь нет. В 242-П написано немного о другом, о той ситуации, когда "консультирование и информирование" должно быть непредвзятым и объективным.
Например, конфликт интересов не возникает, если операционист открывает вклады и информирует о текущей рыночной цене на семечки за углом. А консультировать клиента о погоде на завтра и продавать ему зонтики - прямой конфликт интересов.
- В 242-П ситуация никак не прописана, поэтому при желании к операционистам можно попробовать придраться. Хотя тут можно упирать на Закон о защите прав потребителей, по которому они обязаны информировать вкладчиков об условиях вкладов.
ЦБ некорректно трактовал Базель: "неформальное предоставление информации клиентам об их позициях при одновременном совершении маркетинговых операций с теми же клиентами", что как-то совсем не ложится на формальное информирование об условиях вкладов.
- Не надо обосновывать. Выбрасывайте из должностных про консультирование клиента.
- Согласен, формулировка в 242-П далека от текста базельского документа.
Кстати, в 87-Т перевод куда более корректный: неформальное предоставление информации клиентам об их позициях в ходе проведения для них маркетинга. В любом случае, прежде чем что-либо менять и переписывать, стоит подумать, где у Вашего операциониста конфликт интересов?
- Если операционист консультирует физиков по условиям договоров банка (особенно по публичным договорам), и условия эти стандартизированы, прописаны четко и утверждены уполномоченным органом, какой здесь может быть конфликт интересов? Если меня операционистка в Сбере не сможет вразумительно проконсультировать по условиям вкладов - я буду сильно недовольна, как клиент.
Конечно, совсем другое дело, когда условия предлагаемых услуг (стоимость, тарифы, ставки) не стандартизированны, заключаются сделки на индивидуальной основе - тогда я как СВК тоже сильно подумаю о наличии конфликта, если менеджер по продажам будет сам заключать сделки с клиентами.
ИМХО, не стоит так уж буквально толковать НПА Банка России, если есть логичное обоснование совмещения консультирования и совершения операций - как говорится, "не вижу препятствий".
Помимо вопросов, перечисленных выше, читатели обсуждаемой темы найдут в ней много другой полезной информации: ссылки на статьи и «рыбы» внутрибанковских нормативных документов, адресные ответы подразделений Банка России на запросы кредитных организаций, полезные советы попавшим в затруднительные ситуации.
Если же ваша затруднительная ситуация по части внутреннего контроля еще не стала предметом обсуждения объединенного форумского разума – обращайтесь, мы обязательно что-нибудь придумаем.
