С 2016 года в законе «О государственной регистрации юридических лиц» появилось понятие о недостоверности сведений, включенных или включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). И налоговые органы получили широкие полномочия по проверке такой информации (в частности, об адресе юрлица) при наличии сомнений в их достоверности. Основания и порядок проведения таких проверок установлены приказом ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ и применяются с 5 июня 2016 года. Такие проверки проводятся как при регистрации общества, так и в отношении уже действующих компаний. Выявление недостоверности сведений грозит обществу рядом проблем, в том числе и исключением из ЕГРЮЛ.

Каковы последствия установления недостоверности информации об адресе?

В случае выявления по итогам проверки недостоверности сведений при регистрации общества – ему отказывают в регистрации. На период проверки регистрация может быть приостановлена на срок до месяца.

Если в течение 30 дней информация не поступит, налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе

При выявлении недостоверного адреса у уже зарегистрированного общества налоговые органы запрашивают корректную информацию у самого общества, его участников и директора. Если в течение 30 дней информация не поступит либо не будет достаточно убедительной, налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе.

С 1 сентября 2017 года в законе появилась возможность исключать из ЕГРЮЛ те общества, в отношении которых в реестре более шести месяцев «висит» запись о недостоверности. Происходит это так: налоговые органы обязаны опубликовать информацию о будущем исключении общества из реестра. Далее отводится три месяца на случай возражений со стороны общества, его участников или кредиторов. По истечении этого срока общество уже может быть исключено из реестра.

У такой компании банки перестанут выполнять операции по счету, могут его заблокировать и отказать в открытии нового счета

Помимо риска быть исключенным из ЕГРЮЛ, наличие записи о недостоверности сведений грозит и иными проблемами. У такой компании банки перестанут выполнять операции по счету, могут его заблокировать и отказать в открытии нового счета (налоговые органы сообщают банкам о недостоверности адреса). От компании могут отвернуться контрагенты и свернуть свою деятельность с ней. Невозможна будет и реорганизация компании. Основные участники такого общества (владеющие 50% и более долей в нем) и его директор не смогут регистрировать другие юридические лица, занимать в них должность директора – у налоговых органов будет право отказать в соответствующей регистрации.

Предоставившие недостоверную информацию руководители могут быть привлечены к административной ответственности. За первичное нарушение предусмотрен штраф до 10 тыс. рублей, за повторное – дисквалификация на срок до трех лет (ч. 4, 5 ст. 14.25 КоАП РФ).

Когда налоговые органы могут проверить достоверность сведений об адресе?

Проверка адреса при регистрации общества либо при смене его адреса проводится, если:

  • адрес регистрации является «массовым» в понимании налоговых органов, то есть по этому адресу зарегистрировано пять и более организаций;
  • адрес не существует, здание по нему разрушено, либо адрес объективно не может быть использован юридическим лицом (например, там расположены госорганы, воинские части);
  • поступило возражение от собственника помещения или иного заинтересованного лица;
  • имеющиеся у территориальной ФНС документы не соответствуют представленным при регистрации;
  • в отношении общества не закончена налоговая проверка.
Самой частой ошибкой является указание неполного адреса с недостаточной точностью

Самой частой ошибкой является указание неполного адреса с недостаточной точностью. Иногда при заявлении указывают несуществующий адрес, руководствуясь неофициальными ориентирами. Например, указание в адресе «блока «Б» в бизнес-центре, хотя официально здание числится как «строение 2». Проблемой может стать получение гарантийного письма от арендатора помещения, а не от его собственника. 

Конкретное основание отказа в регистрации налоговая инспекция не сообщает, ограничиваясь общей фразой о недостоверности предоставленных сведений. Впрочем, детали можно уточнить при личном приеме.

В отношении уже внесенных в ЕГРЮЛ данных об адресе у налоговых органов формально есть всего два основания для проверки. Но одно из них может трактоваться необычайно широко: это получение заявления заинтересованного лица (например, собственника помещения) о недостоверности адреса или любой иной информации о несоответствии указанного в ЕГРЮЛ адреса полученной территориальной налоговой информации.

Как налоговые органы проверяют адрес?

Налоговые органы имеют достаточно большой инструментарий для выявления недостоверности адреса, особенно если речь идет о проверке уже внесенных в реестр сведений.

Поскольку у ИФНС всегда имеется информация об адресах «массовой» регистрации, указание такого адреса практически автоматически означает отказ в регистрации

При первоначальной регистрации общества налоговые органы проверяют только информацию, которая имеется у них самих и была представлена заявителем (а также заявления о недостоверности от заинтересованных лиц, если таковые поступали). Поскольку у ИФНС всегда имеется информация об адресах «массовой» регистрации, указание такого адреса практически автоматически означает отказ в регистрации.

При изменении адреса или при проверке достоверности указанного в реестре налоговые органы, помимо проверки имеющейся или поступившей информации, вправе получать объяснения от лиц, которым могут быть известны какие-либо значимые обстоятельства. Они имеют право запрашивать поясняющие справки и сведения; проводить осмотр недвижимости (в присутствии понятых или без них, если результаты осмотра засвидетельствованы видеосъемкой); привлекать специалистов или экспертов. Все эти широкие полномочия при проверке осуществляет территориальная инспекция.

Против общества может сыграть отсутствие вывесок, табличек, иных опознавательных знаков, свидетельствующих о нахождении общества по такому адресу, неинформированность администраторов и охраны

На практике налоговые органы чаще всего звонят собственнику помещения для уточнения, знает ли он о таком обществе. При этом ИФНС может попасть на неосведомленного человека – секретаря или администратора, который может не знать арендаторов. Теоретически ИФНС может опросить не только руководство собственника, но и сотрудников бизнес-центра, где расположен офис, и «соседей» общества. Против общества может сыграть отсутствие вывесок, табличек, иных опознавательных знаков, свидетельствующих о нахождении общества по такому адресу, неинформированность администраторов и охраны, а также иные, незначительные, на первый взгляд, вещи.

Некоторые рекомендации для подтверждения достоверности адреса

При первоначальной регистрации общества или при смене адреса следует указать адрес как можно более подробно: с точностью до помещения (офиса, комнаты, кабинета). Указать этаж, не забыть про корпус, если он есть (согласно официальному адресу, а не «внутреннюю» нумерацию бизнес-центра). Необходимо проверить корректность указания адреса здания, для этих целей можно свериться с базой ФИАС (fias.nalog.ru). Для улиц, названных в честь исторических деятелей, чья должность или звание является частью названия улицы, нужно не забыть указать полное наименование (например, улица Академика Королева).

Помимо этого, настоятельно рекомендуется непосредственно перед подачей документов на регистрацию общества или нового адреса уведомить территориальную ИФНС о предстоящей регистрации. С приложением документов на адрес. Для этих целей при подготовке пакета документов на регистрацию целесообразно запрашивать у собственника два оригинала гарантийного письма. Один – для подачи в регистрирующую ИФНС при регистрации, второй – для предварительного уведомления территориальной ИФНС.

При смене адреса полезно бывает уведомить как можно больше лиц, к которым реально при проверке может обратиться ИФНС (например, ресепшен, бюро пропусков, секретариат).

Полезно будет предоставить и иные свидетельства, например документы об уплате арендных платежей, официальную переписку с собственником, фотографии внутренних вывесок и указателей и другие

В случае получения от налоговой запроса о достоверности сведений желательно подготовить комплект документов, подтверждающих, что общество находится по указанному в ЕГРЮЛ адресу: договор аренды с собственником (при субаренде – договоры аренды и субаренды), гарантийное письмо собственника, свидетельство о собственности и выписку из ЕГРН. Кроме того, полезно будет предоставить и иные свидетельства, например документы об уплате арендных платежей, официальную переписку с собственником, фотографии внутренних вывесок и указателей и другие.

Часто лучшим выходом будет смена адреса, например на «немассовый», либо его уточнение в рамках того же строения – в частности, указание конкретного номера офиса вместо здания или корпуса.

Отказы в регистрации или внесение в реестр отметок о недостоверности можно оспорить в вышестоящем налоговом органе – в Управлении ФНС России по региону – или же в суде. Но все же смена адреса – это, как правило, более быстрый способ избавиться от проблем, поскольку судебное разбирательство занимает достаточно много времени, как и отстаивание своей правоты в региональном Управлении ФНС России.