В статье рассмотрены особые требования, которые установлены законодательством и нормативными актами Банка России к оформлению и проверке расчетных документов, служащих основанием для перечисления и взыскания налоговых и иных обязательных платежей в бюджетную систему РФ, расчетных документов при осуществлении валютных операций, а также таких видов расчетных документов, как платежные поручения, платежные требования и инкассовые поручения.

Об ответственности банка за исполнение расчетных документов, выданных неуполномоченными лицами

Как отмечается в постановлении пленума ВАС РФ от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета» (далее — Постановление № 5), «если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Суд вправе уменьшить размер ответственности банка, когда будет установлено, что клиент своими действиями способствовал поступлению в банк указанных распоряжений (п. 2 ст. 404 ГК РФ)».

Указанный подход корреспондирует правилу, установленному пунктом 3 статьи 401 ГК РФ, согласно которому «если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств».

По мнению С.В. Сарбаша, построение банковского законодательства по принципу, что ответственность по любому не санкционированному клиентом переводу денежных средств, находящихся на его счете, будет нести банк, отвечает принципу профессионального риска в гражданских правоотношениях, где риск неблагоприятных последствий возлагается на ту сторону, которая профессионально занимается предпринимательской деятельностью в данном секторе оборота.

Анализ арбитражной практики по вопросам ответственности банка за исполнение расчетных документов, выданных неуполномоченными лицами, позволяет сделать следующие выводы.

Во-первых, банк не несет ответственности за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не смог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами, если такая ответственность ограничена договором банковского счета.

Представляет интерес содержание включаемых в договоры банковского счета положений об ограничении ответственности банка за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, которые позволили судам сделать вывод об отсутствии в действиях банка признака противоправности.

В определении ВАС РФ от 08.06.2009 № ВАС-9577/08 отмечается, что «пунктом 3.4 договора банковского счета от 21.01.2004 № 14 ограничена ответственность банка за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами. Так, при передаче клиентом расчетных документов банк должен проверить по внешним признакам соответствие подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк документе образцам подписей и оттиска печати, содержащимся в переданной банку карточке, а также наличие доверенности, если она является основанием для распоряжения денежными средствами, находящимися на счете. Банк не несет ответственности в тех случаях, когда с использованием вышеизложенной процедуры он не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами. В соответствии с пунктом 3.6 названного договора убыток, который произойдет вследствие оплаты чека, платежного поручения или исполнительного документа с подложными подписями, подложной печатью или подложным текстом, несет клиент — владелец счета, если при постановлении обвинительного приговора суд, рассматривающий уголовное дело, не признает вину ответственного сотрудника банка и не удовлетворит предъявленный клиентом гражданский иск».

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008 № 09АП-1550/08-ГК, оставленном без изменения постановлением ФАС Московского округа от 11.06.2008 № КГ-А40/4905-08, указывается, что «пунктом 2.2.2 договора банковского счета в валюте Российской Федерации от 10.11.2003 установлено, что при наличии достаточных (аргументированных) оснований полагать, что представленные расчетные документы являются подложными, Банк имеет право отказать Клиенту в выполнении распоряжения о проведении расчетных операций. Однако в целях настоящего договора стороны также договорились о том, что визуальное соответствие оттиска печатей и подписей на платежном (расчетном) документе по внешним признакам и содержанию образцам, заявленным Клиентом в банковских карточках, считается подтверждением их подлинности. …В п. 8.2 предусмотрено, что убыток, который произойдет вследствие исполнения платежного или исполнительного документа с подложными подписями, подложной печатью или подложным текстом, несет клиент как владелец счета, если решением суда не будет признана вина банка».

Из постановления ФАС Уральского округа от 06.06.2005 № Ф09-1563/05-С4 следует, что «…в п. 4.3, 5.1 договора стороны предусмотрели, что банк не несет ответственности за последствия исполнения поручений, выданных не уполномоченными на распоряжение счетом лицами, в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором банковского счета процедур банк не смог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами».

Во-вторых, несмотря на то обстоятельство, что договором банковского счета предусмотрено ограничение ответственности банка, списание банком денежных средств со счета клиента по подложным документам влечет его ответственность, если подложность таких документов могла быть обнаружена при их визуальном осмотре без применения специальных познаний и технических средств.

Такой подход подтверждается арбитражной практикой, в частности постановлением ФАС Северо-Западного округа от 11.09.2003 № А56-32167/02, в котором отмечается, что «пунктом 4.1 договора банковского счета действительно предусмотрено, что Банк несет ответственность перед Клиентом за нарушение обязательств только при наличии вины… Материалами дела (платежным поручением от 27.06.2002 № 9, банковской карточкой, актами экспертиз) подтверждается и Банком не оспаривается, что подлинная круглая печать Общества, образец оттиска которой содержится на банковской карточке, в слове “Санкт Петербург” не содержит дефиса, тогда как печать Общества, оттиск которой содержится на указанном платежном поручении, в слове “Санкт-Петербург” содержит такой дефис (листы дела 8, 10). Представитель Банка в судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы подтвердил, что при передаче платежных документов работник банка обязан проверить по внешним признакам соответствие печати на переданном в банк документе образцу оттиска печати, содержащемуся в банковской карточке клиента.

При проявлении той необходимой степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась по характеру обязательства от работника Банка, последний мог и должен был при визуальном осмотре обнаружить по внешним признакам явное несоответствие печати на спорном платежном поручении образцу оттиска печати в банковской карточке Общества, то есть подложность указанного платежного документа. Никаких специальных познаний и наличия специальных технических средств в данном случае, вопреки утверждению Банка, не требуется».

В-третьих, отсутствуют правовые основания для привлечения банка к ответственности в виде возмещения убытков, понесенных клиентом в результате необоснованного списания денежных средств со счета, если такой клиент не представит суду доказательства, подтверждающие, что банк, исполняя платежные поручения клиента и перечисляя денежные средства по назначению, причинил убытки клиенту в связи с невыполнением или ненадлежащим выполнением банком своих обязательств по договору банковского счета.

Как правило, такие ситуации являются следствием действия в обществе, которое обслуживает банк, внутрикорпоративного конфликта.

Так, из определения ВАС РФ от 26.07.2007 № 8962/07 следует, что суды пришли к выводу о недоказанности истцом (клиентом банка) правовых оснований для удовлетворения исков, в том числе совокупности условий, необходимых для возложения на ответчика (банк) обязанности по возмещению убытков (ст. 15, 393 ГК РФ), поскольку назначение платежей, перечисленных на основании указанных платежных документов, позволяло идентифицировать их как уплату налогов и сборов, коммунальные платежи, оплату товаров и охранных услуг, факт неосновательного обогащения получателей денежных сумм за счет истца (клиента банка) по спорным платежным поручениям также не установлен.

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 № 09АП-7148/2008-ГК, оставленном без изменения постановлением ФАС Московского округа от 07.10.2008 № КГ-А40/9435-08, отмечается, что «в соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Однако, как правомерно установил суд первой инстанции, истец не представил доказательства, подтверждающие, что, исполняя платежные поручения истца и перечисляя денежные средства по назначению, указанному в платежных поручениях, ответчик причинил убытки истцу в связи с невыполнением или ненадлежащим выполнением ответчиком своих обязательств по договору банковского счета».

Следует отметить, что в банковской практике наибольшие трудности вызывает определение лиц, имеющих право распоряжаться счетом общества, в условиях, когда в этом обществе действует внутрикорпоративный конфликт.

В целях ограничения ответственности за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, банки, учитывая указанное выше обстоятельство, включают соответствующие положения в договоры банковского счета.

Так, например, договором корреспондентского счета, заключаемого отделением № 1 Московского ГТУ Банка России с банками, предусмотрен отказ в приеме расчетных документов, оформленных в период одновременного функционирования двух или нескольких органов управления клиента, оспаривающих правоспособность или законность действий друг друга. Указанным договором корреспондентского счета также предусмотрено, что после устранения клиентом указанных разногласий (с помощью судебных или внесудебных процедур) прием расчетных документов осуществляется Банком России в обычном порядке.

Общие требования к оформлению расчетных документов

Согласно статье 80 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России устанавливает правила, формы, сроки и стандарты осуществления безналичных расчетов.

Требования к оформлению расчетных документов установлены:

- Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее — Закон № 115-ФЗ);

- положением ЦБ РФ от 03.10.2002 № 2-П «О безналичных расчетах в Российской Федерации» (далее — Положение № 2-П);

- Правилами ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденными положением Банка России от 26.03.2007 № 302-П (далее — Правила ведения бухгалтерского учета).

Пунктами 2.4–2.13 части I Положения № 2-П установлены следующие требования к оформлению расчетных документов:

- расчетные документы на бумажном носителе оформляются на бланках документов, включенных в Общероссийский классификатор управленческой документации (далее — ОКУД) ОК 011-93 (класс «Унифицированная система банковской документации»). Форматы расчетных документов приведены в приложениях 1, 5, 9, 13 к Положению № 2-П;

- бланки расчетных документов изготавливаются в типографии или с использованием электронно-вычислительных машин;

- допускается использование копий бланков расчетных документов, полученных на множительной технике, при условии, если копирование производится без искажений;

- размеры полей бланков расчетных документов указаны в приложениях 2, 6, 10, 14 к Положению № 2-П. Отклонения от установленных размеров могут составлять не более 5 мм при условии сохранения их расположения и размещения бланков расчетных документов на листе формата А4. Оборотные стороны бланков расчетных документов должны оставаться чистыми;

- расчетные документы на бумажном носителе заполняются с применением пишущих или электронно-вычислительных машин шрифтом черного цвета, за исключением чеков, которые заполняются ручками с пастой, чернилами черного, синего или фиолетового цвета (допускается заполнение чеков на пишущей машинке шрифтом черного цвета). Подписи на расчетных документах проставляются ручкой с пастой или чернилами черного, синего или фиолетового цвета. Оттиск печати и оттиск штампа банка, проставляемые на расчетных документах, должны быть четкими;

- поля, отведенные для проставления значений каждого из реквизитов в расчетных документах, обозначены номерами в приложениях 3, 7, 11, 15 к Положению № 2-П. При заполнении расчетных документов не допускается выход текстовых и цифровых значений реквизитов за пределы полей, отведенных для их проставления. Значения реквизитов должны читаться без затруднения. Подписи, печати и штампы должны проставляться в предназначенных для них полях бланков расчетных документов;

- расчетные документы должны содержать следующие реквизиты (с учетом особенностей форм и порядка осуществления безналичных расчетов):

а) наименование расчетного документа и код формы по ОКУД ОК 011-93;

б) номер расчетного документа, число, месяц и год его выписки;

в) вид платежа;

г) наименование плательщика, номер его счета, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) или код иностранной организации (КИО);

д) наименование и местонахождение банка плательщика, его банковский идентификационный код (БИК), номер корреспондентского счета или субсчета;

е) наименование получателя средств, номер его счета, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);

ж) наименование и местонахождение банка получателя, его банковский идентификационный код (БИК), номер корреспондентского счета или субсчета;

з) назначение платежа. Налог, подлежащий уплате, выделяется в расчетном документе отдельной строкой (в противном случае должно быть указание на то, что налог не уплачивается). Особенности указания назначения платежа применительно к отдельным видам расчетных документов регулируются соответствующими главами и пунктами Положения № 2-П;

и) сумму платежа, обозначенную прописью и цифрами;

к) очередность платежа;

л) вид операции в соответствии с Правилами ведения бухгалтерского учета;

м) подписи (подпись) уполномоченных лиц (лица) и оттиск печати (в установленных случаях).

Порядок заполнения значениями реквизитов расчетных документов приведен в приложениях 4, 8, 12, 16 к Положению № 2-П. Поля, реквизиты которых не имеют значений, остаются незаполненными;

- исправления, помарки и подчистки, а также использование корректирующей жидкости в расчетных документах не допускаются;

- расчетные документы действительны к предъявлению в обслуживающий банк в течение десяти календарных дней, не считая дня их выписки;

- расчетные документы предъявляются в банк в количестве экземпляров, необходимом для всех участников расчетов. Все экземпляры расчетного документа должны быть заполнены идентично. Второй и последующие экземпляры расчетных документов могут быть изготовлены с использованием копировальной бумаги, множительной техники или электронно-вычислительных машин.

Пунктом 1.7 части III Правил ведения бухгалтерского учета установлены следующие требования к оформлению расчетных документов:

- представляемые клиентами расчетные документы на осуществление расчетов в безналичном порядке должны быть заполнены в соответствии с требованиями правил Банка России по осуществлению безналичных расчетов;

- клиент обязан указывать в тексте расчетных документов назначение сумм платежа. Организации, которые в установленных случаях по условиям своей деятельности не расшифровывают свои расходы, представляют в кредитные организации платежные поручения без указания назначения сумм платежа;

- документы должны содержать четкое изложение сущности операции;

- каждый документ, предъявляемый в кредитную организацию на бумажном носителе, и каждый отдельный лист сводного документа, оформленного на бумажном носителе, например сводного платежного поручения, должен иметь подписи уполномоченных должностных лиц клиента и оттиск его печати и соответствовать заявленным образцам. Подписи на всех документах должны быть сделаны чернилами или пастой шариковой ручки. В сводном документе незаполненные части должны быть прочеркнуты;

- внесение исправлений в банковские документы не допускается.

Требования к содержанию в расчетных документах информации о плательщике, подлежащей контролю со стороны банка, установлены Федеральным законом № 115-ФЗ.

Согласно пункту 3.1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ безналичные расчеты и переводы денежных средств без открытия счета, осуществляемые на территории Российской Федерации и из Российской Федерации, за исключением связанных с указанными в пункте 1.1 статьи 7 указанного закона операциями, должны сопровождаться на всех этапах их проведения информацией о плательщике и номере его счета (при его наличии) путем указания такой информации в расчетном документе или иным способом.

Информация о плательщике — физическом лице должна включать фамилию, имя, отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), а также идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), либо адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, либо дату и место рождения.

Информация о плательщике — юридическом лице должна включать наименование, идентификационный код налогоплательщика или код иностранной организации.

Организация, осуществляющая операции с денежными средствами или иным имуществом, обязана отказать в совершении перевода в случае отсутствия указанной выше информации о плательщике и номере его счета (при его наличии).

Помимо сказанного, необходимо рассмотреть требования к оформлению расчетных документов, служащих основанием для перечисления и взыскания налоговых и иных обязательных платежей в бюджетную систему РФ.

Указанные расчетные документы оформляются в соответствии с требованиями Банка России, а также с учетом требований Минфина России и ФНС России.

Расчетные документы, в которых указана информация в поле 101, подлежат проверке на обязательное указание информации в полях 102–110.

Поля «Плательщик», «Получатель», «Назначение платежа», «ИНН» (ИНН плательщика), «ИНН» (ИНН получателя), а также поля 101–110 в расчетных документах на перечисление и взыскание налоговых и иных обязательных платежей заполняются с учетом требований, установленных Министерством финансов Российской Федерации по согласованию с Банком России.

Такие требования установлены приказом Минфина России от 24.11.2004 № 106н «Об утверждении правил указания информации в полях расчетных документов на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

Окончание следует.