Процесс экономического роста организаций за счет внутренних преимуществ — неотъемлемое условие их поступательного развития. Логическим следствием этого процесса считается возникновение такой категории, как гудвилл. Это яркий инструмент «креативного учета»1, который, с одной стороны, создает условия для понимания природы финансового положения, финансовых результатов фирмы и в конечном счете позволяет прогрессивно отражать основные тенденции в изменении стоимости бизнеса, а с другой — способствует представлению в благоприятном свете финансовой отчетности организации. Можно сказать, что гудвилл — это тонкая грань между творчеством и мошенничеством в учете, что подчеркивает роль правильной интерпретации категории для пользователей финансовой отчетности.

Гудвилл в МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнеса»: признание и первоначальная оценка

Как правило, сумма, уплаченная за чистые активы бизнеса (в процессе объединения бизнеса), не совпадает с суммой приобретаемых чистых активов, вследствие чего возникает разница (переплата/скидка с цены).

Задача учета — объяснить возникновение этой разницы, разложить ее на составляющие компоненты. С этой целью производится переоценка чистых активов по справедливой стоимости, так как сравнение сумм, представляющих собой рыночную оценку и учетную стоимость чистых активов, является нарушением принципов сопоставимости2. Кроме того, из этой разницы нужно идентифицировать нематериальные активы (собственные торговые марки, домены в сети Интернет, списки клиентов и пр.), которые не были учтены на балансе у приобретаемой компании, но на дату приобретения имеют справедливую стоимость. И, наконец, IFRS 3 требует признания при объединении бизнеса условных обязательств, которые также уточняют оценку гудвилла.

После идентификации компонентов возникшей при приобретении бизнеса разницы останется неразложимая сумма, которая и будет представлять собой гудвилл. Согласно IFRS 3 гудвилл — это будущие экономические выгоды, возникшие в связи с активами, которые не могут быть индивидуально идентифицированы и отдельно признаны.

В соответствии с IFRS 3 на дату покупки компании покупатель должен:

- признать гудвилл, приобретенный в результате объединения бизнеса, в качестве актива;

- оценить гудвилл по фактической стоимости.

Фактическая стоимость гудвилла определяется как разность между стоимостью покупки и справедливой стоимостью идентифицируемых активов и обязательств, в том числе условных обязательств, и может быть представлена в виде формулы:

Г = ЗОБ – ИЧАСС , (1)

где Г — гудвилл;

ЗОБ — затраты на объединение;

ИЧАСС — идентифицируемые чистые активы по справедливой стоимости.

Если приобретается доля менее 100% в чистых активах компании, то гудвилл будет рассчитываться по формуле:

Г = ЗОБ – % * ИЧАСС , (2)

где % — доля в чистых активах приобретаемого бизнеса.

При этом возникнет доля меньшинства на дату объединения бизнеса, т.е. часть чистых активов дочерней компании, которой материнская компания не владеет:

ДМ = (100 – %) ИЧАСС . (3)

Таким образом, стоимостная величина гудвилла определяется расчетным путем и зависит от следующих величин:

- стоимости покупки или затрат на объединение бизнеса;

- справедливой стоимости чистых активов, в том числе:

— активов (кроме нематериальных);
— обязательств (кроме условных);
— идентифицируемых нематериальных активов;
— условных обязательств.

Рассмотрим порядок расчета каждой из составляющих стоимостной оценки гудвилла в соответствии с IFRS 3.

Стоимость покупки

Покупатель должен определить стоимость покупки как совокупную величину справедливой стоимости чистых активов приобретаемой компании на дату обмена и любых затрат, непосредственно связанных с объединением, таких как затраты на профессиональные услуги бухгалтеров, юристов, оценщиков и других экспертов.

Не включаются в затраты по объединению бизнеса: общие административные расходы, затраты на организацию выпуска финансовых обязательств, затраты на выпуск долевых инструментов, будущие потери и расходы, ожидаемые в связи с объединением бизнеса, но не являющиеся обязательствами.

Пример 1

Компания М приобретает компанию Д за 100 млн руб. и дополнительно оплачивает счет 5 млн руб. за юридические услуги. Общие административные расходы составляют 4 млн руб.

Стоимость покупки составляет 105 млн руб.:

Дт «Инвестиции»

Кт «Денежные средства» 105 млн руб.

Общие административные расходы признаются в качестве расходов в отчете о прибылях и убытках.

Дата покупки — это дата получения покупателем фактического контроля над приобретаемой компанией.

В том случае, когда покупатель получает контроль уже после совершения одной операции обмена, дата обмена совпадает с датой покупки. Однако возможна иная ситуация, когда объединение осуществляется поэтапно путем постепенной покупки акций.

Пример 2

Компания М 1 марта дала согласие на покупку компании Д. Покупка осуществлялась в несколько этапов: 1 марта компания М купила 10% акций, 1 апреля — 50%, 1 мая — последние 40%. Стоимость покупки составляет 105 млн руб. (по данным предыдущего примера).

1 марта, 1 апреля и 1 мая являются датами обмена.

1 апреля — дата покупки, поскольку именно на эту дату компания М приобрела контрольный пакет акций компании Д.

Справедливая стоимость идентифицируемых чистых активов

Приобретенные активы и обязательства оцениваются по их справедливой стоимости на дату обмена. Для определения справедливой стоимости отдельных активов и обязательств покупатель должен использовать:

- для финансовых инструментов, обращающихся на активном рынке, — текущие рыночные цены;

- для финансовых инструментов, не обращающихся на активном рынке, — оценочную стоимость, которая учитывает такие показатели, как отношение цены акции к доходу, дивидендный доход и ожидаемые темпы роста сопоставимых инструментов компаний с аналогичными характеристиками;

- для дебиторской задолженности и других идентифицируемых активов — дисконтированную стоимость, определенную по текущим процентным ставкам за вычетом сумм сомнительных долгов и расходов на инкассирование. Дисконтирование не требуется для краткосрочной дебиторской задолженности и других краткосрочных идентифицируемых активов, если только эффект дисконтирования не является существенным;

- для запасов:

       — для готовой продукции и товаров — продажные цены за вычетом суммы расходов на продажу и обоснованной нормы прибыли. Норма прибыли зависит от организации и стимулирования сбыта и величины прибыли для аналогичных видов готовой продукции и товаров;

      — для незавершенного производства — продажные цены на готовую продукцию за вычетом затрат на завершение производства продукции, расходов на продажу и обоснованной нормы прибыли, зависящей от организации и стимулирования сбыта и величины прибыли для аналогичных видов готовой продукции и товаров;

     — для сырья и материалов — текущую стоимость приобретения аналогичных сырья и материалов;

- для земли и зданий — их рыночную стоимость;

- для машин и оборудования — их рыночную стоимость, которая обычно определяется с помощью профессионального оценщика. Если подтвержденная рыночная цена отсутствует в силу специфического характера объекта основных средств и из-за того, что подобные объекты редко продаются отдельно от действующего бизнеса, покупатель должен оценивать справедливую стоимость с использованием метода определения доходов от использования основных средств или путем определения его остаточной восстановительной стоимости;

- для нематериальных активов — на основе цен на активном рынке согласно требованиям МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы» или, если активного рынка не существует, на основе затрат, которые покупатель понес бы по объекту нематериальных активов при совершении сделки с независимой, желающей заключить такую сделку стороной, т.е. на базе имеющейся у покупателя информации;

- для чистых активов или обязательств по пенсионным планам с фиксированными выплатами — текущую стоимость фиксированных обязательств по вознаграждениям работникам за вычетом справедливой стоимости активов пенсионного плана;

- для налоговых активов и обязательств — сумму налоговых льгот, связанных с убытками от налогообложения или налогами к оплате в соответствии с МСФО (IAS) 12 «Налоги на прибыль», признаваемых с учетом перспектив налогообложения объединенной компании. Величина налоговых активов и налоговых обязательств определяется с учетом переоценки чистых активов до справедливой стоимости. Указанная величина не подлежит дисконтированию;

- для кредиторской задолженности, векселей к оплате, долгосрочных обязательств, авансов полученных и других требований — дисконтированную стоимость обязательств, определенных с использованием соответствующих текущих процентных ставок. Дисконтирование не требуется для краткосрочных обязательств, если только эффект дисконтирования не является существенным;

- для возмездных/обременительных договоров и других идентифицируемых обязательств приобретаемой компании — дисконтированную стоимость для финансовых инструментов выплат по погашению обязательств, определенных по соответствующим текущим процентным ставкам;

- для условных обязательств приобретаемой компании — суммы, которые запросила бы третья сторона для принятия на себя этих условных обязательств. Подобная сумма должна отражать все ожидаемые платежи, а не один самый вероятный платеж или ожидаемый максимальный (минимальный) платеж.

Идентифицируемые нематериальные активы

В соответствии с правилами IAS 38 для признания нематериального актива достаточно, чтобы статья отвечала определению объекта как неденежного актива, который может быть идентифицирован, т.е. отделим от других активов, либо вытекает из договорных или иных правовых отношений. Под эти критерии попадают внутренне созданные торговые марки, товарные знаки, домены в сети Интернет, списки клиентов, имеющиеся заказы на поставку и аналогичные по сути статьи, которые ранее не признавались в качестве нематериальных активов и рассматривались как компоненты внутренне созданного гудвилла. Последний не отвечает критериям признания в финансовой отчетности, поскольку не имеет надежной и достоверной стоимостной оценки. В соответствии с МСФО признание имеет место, если:

1) существует вероятность того, что любая экономическая выгода, ассоциированная с ним, будет получена или утрачена компанией;

2) объект имеет стоимостную оценку, которая может быть надежно измерена.

Подобные правила признания нематериальных активов связаны со стремлением максимально идентифицировать приобретаемые активы и обязательства и сократить до минимума величину, признаваемую в качестве гудвилла.

Пример 3

Компания М приобретает компанию Д за 100 млн руб. Компания Д заключила долгосрочный контракт на поставку продукции покупателю X. Справедливая стоимость: контракта — 10 млн руб., прочих активов — 80 млн руб., обязательств — 20 млн руб.

Величина гудвилла определяется по формуле (1).

Г = 100 млн – (80 млн + 10 млн – 20 млн) = = 30 млн руб.

Если бы справедливая стоимость контракта не была известна, то величина гудвилла была бы больше:

Г = 100 млн – (80 млн – 20 млн) = 40 млн руб.

Условные обязательства

Согласно МСФО (IAS) 37 «Резервы, условные активы и условные обязательства» в индивидуальной отчетности условные обязательства не признаются, информация о наиболее существенных из них раскрывается в примечаниях к отчетности.

Под условным обязательством следует понимать:

- потенциальное обязательство, возникающее в результате предшествующих событий, наличие которых подтверждается возникновением или невозникновением будущих событий, не поддающихся контролю со стороны компании;

- настоящее обязательство, возникающее в результате прошедших событий, но не признаваемое по причине возможного отсутствия требования погашения обязательства (мала вероятность выбытия ресурсов, содержащих экономическую выгоду, в связи с его урегулированием) или того, что величина обязательства не может быть надежно измерена.

Признание условных обязательств существенно влияет на трактовку и величину гудвилла, так как их величина влияет на стоимость покупки. Например, компания имеет потенциальный долг, который не признается в индивидуальной отчетности по IAS 37, однако цена покупки компании установлена ниже именно из-за этого обязательства. Непризнание обязательства (хотя и условного) приведет к искажению показателей отчетности вплоть до того, что в учете может появиться отрицательный гудвилл, которого на самом деле нет.

Пример 4

Компания М приобретает компанию Д с текущим судебным разбирательством за 100 млн руб. Справедливая стоимость активов компании Д составляет 80 млн руб., обязательств — 10 млн руб., условного обязательства (текущего судебного разбирательства) — 5 млн руб.

Гудвилл, возникший при приобретении компании Д, будет рассчитываться по формуле (1):

100 млн – (80 млн – 10 млн – 5 млн) = = 35 млн руб.

Полученная сумма соответствует сумме переплаты покупателя сверх рыночной стоимости чистых активов.

Таким образом, при формировании консолидированной отчетности на дату приобретения инвестиции компании-покупателя (100 млн руб.) будут представлены как чистые активы (активы и обязательства) и гудвилл:

Дт «Активы» 80 млн руб.
Дт «Гудвилл» 35 млн руб.
Кт «Инвестиции» 100 млн руб.
Кт «Обязательства» 10 млн руб.
Кт «Условные обязательства» 5 млн руб. 

Покупатель признает условное обязательство отдельно, только если его справедливая стоимость может быть надежно определена. В противном случае итоговая сумма, признаваемая в качестве гудвилла, будет ниже на величину условного обязательства.

Пример 5

Предположим, что справедливая стоимость условных обязательств (см. пример 4) не может быть надежно определена. Тогда величина гудвилла будет равна 30 млн руб. (100 млн – (80 млн – 10 млн)).

Отрицательный гудвилл

Если доля компании-покупателя в справедливой стоимости чистых идентифицируемых активов больше затрат на объединение бизнеса, в учете возникает отрицательная разница, которая учитывается следующим образом:

- повторно проводится оценка идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой компании и оценка затрат на объединение бизнеса;

- оставшаяся сумма признается немедленно на счете прибылей и убытков как прибыль.

Однако доход, который отражается в учете, в данном случае будет «искусственным», он не сможет служить ни источником выплаты дивидендов собственникам, ни реальной налогооблагаемой базой по налогу на прибыль.

Причиной возникновения отрицательной разницы может быть как завышение стоимости активов и занижение величины обязательств, так и ожидаемые в будущем убытки от работы компании. Он также может быть следствием обесценения ценных бумаг, когда рыночная стоимость акций организации становится ниже их балансовой стоимости.

Пример 6

Компания М покупает компанию Д за 60 млн руб. Справедливая стоимость чистых активов Д составляет 80 млн руб. Разница представляет собой отрицательный гудвилл — 20 млн руб., который отражается как прочий доход в отчете о прибылях и убытках покупателя:

Дт «Активы» 80 млн руб.
Кт «Денежные средства» 60 млн руб.
Кт «Прочий доход» 20 млн руб.

Последующая оценка гудвилла

В соответствии с IFRS 3 после первоначального признания гудвилл оценивается по фактической стоимости за вычетом накопленных убытков от обесценения. Гудвилл не амортизируется, а тестируется на обесценение в соответствии с МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов» ежегодно (вне зависимости от наличия признаков обесценения) или чаще (при наличии свидетельств обесценения).

Долгие годы наиболее распространенным вариантом последующей оценки гудвилла на международном уровне была его амортизация. Однако этот способ являлся предметом постоянной критики, которая основывалась, главным образом, на двух существенных аргументах — сложности и субъективности при определении срока амортизации и выборе метода амортизации. Величина срока амортизации гудвилла варьируется в диапазоне от 5 до 40 лет и более. (В России период амортизации гудвилла может принимать величину 20 и более лет, в США долгое время, вплоть до 2001 года, этот период был равен 40 годам.)

Трудности в определении этой величины возникают, прежде всего, из-за того, что гудвилл представляет собой будущие экономические выгоды от синергии, т.е. от активов, которые могут рассматриваться лишь во взаимодействии. Только в том случае, если гудвилл связан с идентифицируемым активом, можно с достаточной степенью уверенности предполагать, что он будет приносить покупателю прибыль в течение срока, равного сроку использования этого актива. Однако, как правило, гудвилл ассоциируется не с одним определенным активом, а с целой группой тесно взаимосвязанных активов.

Сложности в выборе метода амортизации обусловлены тем, что величина гудвилла подвержена существенным и неравномерным колебаниям, а поэтому пропорциональное снижение его стоимости путем начисления линейной амортизации (как это делается в большинстве случаев) не отражает экономической сути происходящих процессов.

Выходом из сложившегося положения может стать только периодическая переоценка, методологию которой предлагает МСФО.

Тестирование на обесценение гудвилла

Тестирование гудвилла на предмет обесценения заключается в сравнении возмещаемой стоимости приобретенного гудвилла с его балансовой стоимостью.

Возмещаемая стоимость — это большее из двух значений: справедливой стоимости актива за вычетом расходов на продажу и ценности его использования.

Справедливая стоимость, или чистая продажная цена, — это сумма, которую можно получить в результате продажи актива в ходе сделки между информированными, заинтересованными и независимыми друг от друга сторонами.

Ценность использования — это текущая дисконтированная стоимость предполагаемых будущих потоков денежных средств, возникновение которых ожидается от использования актива и его выбытия в конце срока эксплуатации.

Однако очевидно, что проведение тестирования на обесценение гудвилла на индивидуальной основе (т.е. определение возмещаемой стоимости гудвилла) невозможно. Для решения данной проблемы IAS 36 вводит понятие единицы, генерирующей денежные средства, и тестирование гудвилла производится на основе данных единиц.

Единица, генерирующая денежные средства (ЕГДС), — это наименьшая группа активов, которая за счет ее использования создает приток денежных средств, независимый от притоков денежных средств от других активов или групп активов. Например, отдельный самолет в аэропорту не сможет генерировать денежные средства без взлетной полосы, а отдельный станок в цехе — без всей производственной линии.

В целях проверки на обесценение гудвилл, приобретенный при объединении компаний, должен быть распределен на единицы, генерирующие денежные средства, которые получают преимущества от покупки.

Приобретенный гудвилл представляет собой плату предприятия в ожидании будущих экономических выгод от активов, которые невозможно идентифицировать и признать отдельно. Другими словами, гудвилл не генерирует денежных потоков независимо от других активов и часто положительно влияет на денежные потоки от нескольких единиц. Именно поэтому возмещаемая стоимость гудвилла как отдельного актива не может быть определена. И при наличии признаков вероятного обесценения гудвилла будет определяться не его возмещаемая стоимость, а возмещаемая стоимость генерирующей единицы, к которой этот гудвилл относится.

В соответствии с IAS 36 единица, генерирующая денежные средства, на которую распределяется гудвилл, должна тестироваться на предмет обесценения ежегодно вне зависимости от наличия индикаторов, свидетельствующих об обесценивании единицы.

Тестирование предполагает следующий алгоритм действий:

- этап 1. Распределение гудвилла между единицами, генерирующими денежные средства;

- этап 2. Сравнение возмещаемой стоимости единицы (ВСе) с балансовой стоимостью (БСе). Если возмещаемая стоимость единицы (ВСе) превышает ее балансовую стоимость (БСе), то дальнейших действий не требуется, поскольку факт обесценения гудвилла за рассматриваемый период не обнаружен.

Если балансовая стоимость единицы (БСе) окажется больше предполагаемой возмещаемой стоимости (ВСе), компания должна признать убыток от обесценения. Убыток от обесценения уменьшает прибыль отчетного периода.

Убыток от обесценения должен уменьшить балансовую стоимость активов фирмы в следующем порядке:

- уменьшается балансовая стоимость гудвилла, распределенного на эту единицу;

- уменьшается пропорционально балансовая стоимость активов, входящих в единицу.

Однако при распределении убытка от обесценения балансовая стоимость актива не должна быть ниже наибольшего значения из трех показателей:

- его чистой продажной цены, если ее можно определить;

- ценности его использования, если ее можно определить;

- нуля.

Предприятия не должны иметь «свободы выбора» при отнесении гудвилла к единицам учета. Согласно МСФО такое отнесение должно быть «разумным и приемлемым». Если гудвилл отнести к слабой единице, то его, возможно, придется списать немедленно или довольно скоро, а гудвилл, отнесенный на высокорентабельную единицу, имеет все шансы никогда не подвергаться списанию.

Выбирая единицы учета, руководство должно оценить, будет ли предприятие расти, приносить прибыль, развиваться циклично; возможны ли резкие изменения в ближайшем будущем.

Пример 7

Фирма М приобрела фирму Д. Приобретенный гудвилл составил 2800 тыс. руб. и был распределен на две генерирующие единицы — транспортный и маркетинговый сегменты в соотношении 1200:1600.

Через год фирма М протестировала генерирующую единицу, занимающуюся транспортным бизнесом, на предмет обесценения и получила следующие результаты: возмещаемая стоимость (ВСе) единицы составила 9600 тыс. руб., а балансовая (БСе) — 10 000 тыс. руб. (в том числе балансовая стоимость активов: основных средств — 4000 тыс. руб., нематериальных активов — 4000 тыс. руб. и дебиторской задолженности — 2000 тыс. руб.). Определим убыток от обесценения (все расчетные данные представлены в таблице 1).

 1.jpg

Расчет величины убытка от обесценения осуществляется в несколько этапов:

1) определение балансовой стоимости генерирующей единицы как суммы балансовой стоимости всех активов и гудвилла (БСе + гудвилл):

4000 тыс. + 4000 тыс. + 2000 тыс. + 1200 тыс. = 11 200 тыс. руб.;

2) сравнение балансовой и возмещаемой стоимости генерирующей единицы:

(БСе + гудвилл)

БСе, 9600 тыс. – 11 200 тыс. = – 1600 тыс. руб. (убыток от обесценения);

3) распределение убытка от обесценения:

а) уменьшение суммы гудвилла до нуля:

Дт «Прибыли и убытки»
Кт «Гудвилл» 1200 тыс. руб.;

б) распределение оставшейся суммы — 400 тыс. руб. (1600 тыс. – 1200 тыс.) — между другими активами единицы:

Дт «Прибыли и убытки»
Кт «Основные средства» 160 тыс. руб. ((400 тыс. / 10 000 тыс.) * 4000 тыс.);

Дт «Прибыли и убытки»
Кт «Нематериальные активы» 160 тыс. руб. ((400 тыс. / 10 000 тыс.) * 4000 тыс.);

Дт «Прибыли и убытки»
Кт «Резерв под обесценение дебиторской задолженности» 80 тыс. руб. ((400 тыс. / 10 000 тыс.) * 2000 тыс.).

Реверсирование убытка от обесценения

Если в последующие годы после признания убытка от обесценения наметился существенный рост гудвилла (связанный с увеличением стоимости имени фирмы, развитием клиентской базы и других факторов, которые способны генерировать прибыль), то этот факт указывает, что убыток от обесценения, признанный в предыдущие годы, уменьшился или больше не существует.

Однако международные стандарты финансовой отчетности не допускают восстановления убытка от обесценения гудвилла, так как любое последующее увеличение возмещаемой стоимости гудвилла будет являться увеличением гудвилла, созданного внутри компании. А внутренне созданный гудвилл не отвечает критериям признания в финансовой отчетности.

Пример 8

Предполагается, что на следующую отчетную дату у фирмы М (см. пример 7) появились все основания считать, что убыток от обесценения генерирующей единицы может быть восстановлен. Возмещаемая стоимость единицы определен на эту дату в сумме 10 200 тыс. руб. Соответствующие расчетные данные приведены в таблице 2.

2.JPG

Распределение суммы восстановления убытка между активами единицы:

Дт «Основные средства»
Кт «Прибыли и убытки» 160 тыс. руб. ((400 тыс. / 10 000 тыс.) * 4000 тыс.);
Дт «Нематериальные активы»
Кт «Прибыли и убытки» 160 тыс. руб. ((400 тыс. / 10 000 тыс.) * 4000 тыс.);
Дт «Резерв под обесценение дебиторской задолженности»
Кт «Прибыли и убытки» 80 тыс. руб. ((400 тыс. / 10 000 тыс.) * 2000 тыс.).

Остаток 200 тыс. руб. (10 200 тыс. – 10 000 тыс.) не найдет отражения в учете, так как он приходится на внутренне созданный гудвилл.

Раскрытие информации

В финансовой отчетности обязательно должна быть раскрыта информация, которая даст пользователям отчетности возможность оценить динамику балансовой стоимости гудвилла в течение отчетного периода, а именно:

- о факторах, повлиявших на увеличение стоимости гудвилла при принятии его к учету, т.е. описание каждого нематериального актива, который не был признан отдельно от гудвилла, и объяснение, почему справедливая стоимость этого актива не может быть надежно оценена;

- о валовой стоимости гудвилла и накопленных убытках от его обесценения;

- о гудвилле, включенном в группу активов, предназначенных для выбытия;

- об убытках от обесценения, признанных в течение отчетного периода;

- о суммах, признанных в отчете о прибылях и убытках в качестве отрицательного гудвилла.