«Исключение из списка GovernanceWatch связано с сохранением структуры Совета директоров «ВымпелКома» по итогам общего собрания, что снизило наши опасения относительно потенциальных последствий конкуренции между независимыми кандидатами за места в Совете, — отметил аналитик C лужбы рейтингов корпоративного управления Standard & Poor’s Олег Швырков. — Налоговые претензии, недавно предъявленные компании, не повлияли на уровень рейтинга».

Итогом годового общего собрания акционеров (ГОСА), состоявшегося 23 июня 2006 г., стало фактическое сохранение статус-кво в составе Совета директоров, что подтверждается последовавшим 11 июля утверждением независимого директора Давида Хейнса на пост председателя Совета директоров. Помимо трех представителей от каждого из владельцев блокирующих пакетов, Telanor ASA и Altimo (входящей в «Альфа-Групп»),   в Совет директоров, который состоит из девяти членов, вошли три независимых директора; из них по одному номинировали владельцы блокирующих пакетов и одного —   миноритарные акционеры. Такой cостав C овета в сочетании с 80-процентным правилом квалифицированного большинства при голосовании по существенным вопросам позволяет независимым директорам заблокировать любую инициативу, направленную против интересов миноритарных акционеров.

Однако негативным моментом является то, что подобная структура Совета директоров потенциально позволяет любому из крупных акционеров заблокировать любую существенную сделку, требующую одобрения квалифицированным большинством на Совете директоров, если она входит в противоречие с внешними деловыми интересами крупного акционера. Риски, связанные с существующим у крупных акционеров фактическим правом вето, проявились в 2005 г., когда Telenor выступил против стратегии выхода «ВымпелКома» на украинский рынок, поддержанной «Альфа-Групп» и миноритарными акционерами. Возникший в результате публичный   конфликт между акционерами стал основной причиной для понижения Standard & Poor ’ s РКУ «ВымпелКома» с РКУ-7 до РКУ-6 (с РКУ-7,4 до РКУ-6,4 по российской шкале) 8 июня 2006 г. По мнению Standard & Poor ’ s , неспособность крупных акционеров разрешить имеющиеся противоречия отрицательно повлияла на эффективность работы Совета директоров и мотивацию менеджмента. Вопреки утверждениям третьих лиц,   данное понижение РКУ не было связано с изменениями в составе Совета директоров, произошедшими в июне 2005 г.

Уровень РКУ «ВымпелКома» сдерживается рисками   корпоративного управления, связанными с продолжающимся противостоянием акционеров.   Так, генеральный директор компании Александр Изосимов заявил, что   рассматривает возможность ухода из компании по истечении его контракта в октябре 2006 г.   из-за неспособности акционеров определить стратегические приоритеты «ВымпелКома». Негативный сам по себе, такой шаг может также повлечь за собой болезненный   процесс поиска и согласования преемника. Помимо этого, пока конфликт продолжается, существует риск того, что патовая ситуация в отношении стратегии компании в Украине распространится и на другие вопросы, что еще более затруднит процесс принятия решений Советом директоров.

Хотя перспективы разрешения акционерами конфликта трудно предсказать, существует возможность разрешения конфликта в среднесрочной перспективе. Соответственно, РКУ компании может быть повышен, если в целом эффективные процедуры корпоративного управления в компании окажутся под меньшим давлением со стороны конфликтов интересов.

6 июля 2006 г. «ВымпелКом» объявил о полученных по итогам проверки за 2003-2004 гг. налоговых претензиях на сумму около 67,4 млн долл. Эти претензии не повлияли на уровень рейтинга, так как они не изменили нашу оценку применяемых компанией стандартов учета. Мы не наблюдали каких-либо признаков использования «ВымпелКомом» несоответствующей учетной политики или агрессивной налоговой оптимизации. Российские налоговые органы выдвигали подобные претензии «ВымпелКому» и многим другим компаниям в 2004–2006 гг. и в большинстве случаев не смогли подтвердить их обоснованность в суде.

Standard & Poor’s будет внимательно следить за ходом судебного процесса по налоговым претензиям, а также развитием взаимоотношений между менеджментом, Советом директоров и основными акционерами.

Общий РКУ «ВымпелКома» является результатом оценки по четырем компонентам анализа по международной / российской шкале — с градациями оценки от 1 до 10:

·          Структура собственности и внешнее влияние — 5 / 5,0

·          Права акционеров и отношения с финансово-заинтересованными лицами — 8/ 8,3  

·          Финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит — 7+   / 7,6

·          Состав и эффективность Совета директоров — 6 / 6,2

Источник: Standard & Poor’s