Курс ЦБ ( 29.07, 30.07 ): $ 35.6339 0.2882, € 47.8635 0.3836
Найти на сайте:
Среда
30 июля 2014 года
Интернет-форум

Результаты опроса: Как рассчитать крупность?

Голосовавшие
37. Вы ещё не голосовали в этом опросе
  • Суммировать гарантии отдельно, залоги отдельно. Когда одна из величин превысит 25% - тогда одобрять

    25 67.57%
  • Суммировать гарантии + залоги по этим гарантиям. Когда сумма превысит 25% - одобрять.

    12 32.43%
Страница 33 из 33 ПерваяПервая ... 232627282930313233
Показано с 961 по 972 из 972
  1. #961
    Не подтвердил e-mail
    Регистрация
    21.09.2008
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    3,925

    По умолчанию

    Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: выбирая стратегию регулирования
    Артем Карапетов

    Уже много лет институты крупных сделок и сделок с заинтересованностью являются больной точкой российского корпоративного права. Постоянное развитие судебной практики и изменения в законодательстве на данный момент пока не решили всех возникающих проблем. Судебная практика переполнена исками о признании сделок недействительными по этим основаниям. Очень часто такие иски использовались явно недобросовестно, что в некоторой степени способствовало дестабилизации оборота. С другой стороны, зачастую именно угроза применения правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью позволяет обеспечить защиту юридических лиц и их миноритарных участников от недобросовестного поведения менеджеров и мажоритарных акционеров.

    Нередко раздаются голоса в пользу полной отмены данных законодательных институтов и изначальной неудачности самой идеи их введения в наше право. Более умеренные критики выступают за максимальное сужение сферы действия данных режимов и приоритетную защиту стабильности оборота. Критики предлагают обеспечивать права миноритариев альтернативным путем - за счет косвенных исков против директоров о взыскании убытков.

    Их оппоненты возражают в том числе с опорой на тезис о том, что предложенная альтернативная модель защиты миноритариев в виде косвенных исков об убытках пока крайне условна в силу постепенно решаемых, но еще далеких от окончательного решения проблем с доказывания убытков, а также крайне запущенной ситуации с эффективностью исполнительного производства. По мнению сторонников институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью, они являются крайне важным и адекватным времени инструментом обеспечения прав акционеров и борьбы со злоупотреблениями в сфере корпоративного управления.

    Предлагались и отчасти реализованы на законодательном уровне и в рамках судебной практики некие компромиссные решения (например, защита добросовестного контрагента, доказывание наличие ущерба от крупной сделки и сделки с заинтересованностью в качестве условия оспаривания сделки и др.). Но до сих пор существуют сомнения в отношении того, что все эти перипетии развития этих институтов основаны на некой осознанной и продуманной с политико-правовой точки зрения стратегии регулирования. Во многом возникающие споры в отношении данных институтов предопределены концептуальными разногласиями и отсутствием консенсуса в отношении стратегии регулирования системы защиты прав акционеров.

    Ситуация с правовым режимом таких сделок находится в постоянной динамике. С 01 сентября 2013 года вступила в силу новая редакция норм ГК РФ о сделках, предусматривающая общие правила о согласии на совершение сделок, а также о недействительности сделок, совершенных во вред обществу или по сговору руководителей. Кроме того, на настоящий момент в ВАС РФ рассматривается проект постановления Пленума по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. Одновременно Министерство экономического развития разработало законопроект, существенно меняющий правовое регулирование данных институтов.

    Все это создает хороший повод для проведения продуктивной дискуссии о концептуальных основаниях развития данных институтов корпоративного права. В этой связи Юридический институт «М-Логос» проводит 06 февраля 2014 года научный круглый стол, в рамках которого предлагается обсудить стратегию регулирования институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нужны ли в принципе эти правовые конструкции, и, если да, то в какой форме?

    Программа обсуждения:

    1. Существует ли альтернатива институтам крупных сделок и сделок с заинтересованностью? Какую функцию они выполняют? Может ли институт косвенных исков полностью исключить потребность в этих режимах?

    2. Могут ли защитную функцию, которую должны выполнять институты крупных сделок и сделок с заинтересованностью, более успешно реализовывать общие основания недействительности сделок (в том числе новые правила ст.174 ГК о сделках, заключенных в результате сговора директоров и представителей, а также сделках в ущерб интересам общества)?

    3. Какую роль должен играть фактор добросовестности контрагента? Какие требования к стандарту должной осмотрительности контрагента право должно предъявлять? Как справедливее и эффективнее распределить бремя доказывания (не)добросовестности?

    4. Наличие убытков у общества или участника, вызванных совершением директором несогласованной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, как условие допустимости оспаривания сделок. На кого справедливее возложить бремя доказывания?



    Участники обсуждения:

    В обсуждении планируется участие следующих спикеров: Сарбаш С.В. – д.ю.н., судья ВАС РФ; Зайцев О.Р. - к.ю.н., ведущий советник Управления частного права ВАС РФ; Кузнецов А.А. – к.ю.н., главный консультант Управления частного права ВАС РФ; Шиткина И.С. – д.ю.н., управляющий партнер Юридической фирмы «Шиткина и партнеры»; Габов А.В. – д.ю.н., и.о. заместителя директора Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ; Кокорев Р.А. – заместитель директора Департамента корпоративного управления Министерства экономического развития РФ и др.



    К обсуждению приглашаются представители судейского сообщества и других органов государственной власти, ученые-цивилисты, представители деловых ассоциаций и российских корпораций, адвокаты, студенты и другие интересующиеся данной проблематикой юристы.

    Справочные материалы:
    ...

    Место и время проведения:

    Научный круглый стол пройдет 06 февраля 2014 года с 19.00 до 21.15 в конференц-зале «Ярославль» гостиницы «Золотое кольцо» по адресу: Москва, Смоленская улица, д.5 (5 минут пешком от ст.м. Смоленская). Карту проезда см. здесь


    Регистрация участия и другие организационные вопросы:

    Участие в круглом столе бесплатно.

    Для участия в круглом столе необходимо зарегистрироваться здесь.

  2. #962
    Банкир
    Регистрация
    25.02.2002
    Сообщений
    2,473

    По умолчанию

    когда проверяется добросовестность и разумность банка, если подписи на протоколе одобрения сделки оказались поддельными: имеет значение просто протокол одобрения в банке, или же важно, что его с сопроводительным письмом , от юр.лица совершившего сделку принесли? (если в банке просто протокол одобрения сделки залога, предоставленного третьим лицом, оспариваются подлинность подписей на данном протоколе, сопроводительного письма нет к этому протоколу).
    С УВАЖЕНИЕМ, WOW.

  3. #963
    Работник КБ ЗОО ПАРК Аватар для Andrjulisk
    Регистрация
    24.09.2001
    Адрес
    Москва Новая, деревня старая :)
    Сообщений
    8,580

    По умолчанию

    Цитата Сообщение от WOW Посмотреть сообщение
    когда проверяется добросовестность и разумность банка, если подписи на протоколе одобрения сделки оказались поддельными
    Думаю, что будут иметь значение различные обстоятельства, например то мог ли банк из других документов понять, что они поддельные, а также степень "уровень" подделки. Если подпись на протоколе очень похожа на оригинальную и визуально (без использования спец средств) обычному человеку подделку не отличить (обычно такой вопрос на экспертизу ставят), то канешь никто банк недобросовестным не признает и сделку не порушат. Если подделка явная, то будут смотреть могли банк сравнить эту подпись и увидеть, что она не такая. Например если у банка были иные доки (или он обязан был их взять) с отличающейся подписью, то тогда могут и порушить сделку.
    С уважением,
    Андрей!

  4. #964
    Банкир
    Регистрация
    25.02.2002
    Сообщений
    2,473

    По умолчанию

    благодарю. У нас как раз внешне подписи не отличаются, но сопроводительного письма о представлении протокола нет . и внутренние документы залогодателя (как делают некоторые банки) -о созыве собрания, об уведомлении о собрании- банк не запрашивал. список участников не брал-руководствовался выпиской из егрюл (тк она достоверна доля третьих лиц).в этом случае есть до чего докопаться?
    С УВАЖЕНИЕМ, WOW.

  5. #965
    Работник КБ ЗОО ПАРК Аватар для Andrjulisk
    Регистрация
    24.09.2001
    Адрес
    Москва Новая, деревня старая :)
    Сообщений
    8,580

    По умолчанию

    Цитата Сообщение от WOW Посмотреть сообщение
    и внутренние документы залогодателя (как делают некоторые банки) -о созыве собрания, об уведомлении о собрании- банк не запрашивал.
    ИМХО этого не нужно. Неоднократно встречал решения ВАС, которые говорили, что третьи лица не оценивают соблюдение процедуры ОСА, достаточно протокола.

    Цитата Сообщение от WOW Посмотреть сообщение
    список участников не брал-руководствовался выпиской из егрюл (тк она достоверна доля третьих лиц).в этом случае есть до чего докопаться?
    Думаю нет, особенно если вашими внутренними правилами список участников не предусмотрен.


    Цитата Сообщение от WOW Посмотреть сообщение
    . У нас как раз внешне подписи не отличаются
    Если эксперт скажет, что без спец исследований подделку определить невозможно, то все ОК должно быть.
    С уважением,
    Андрей!

  6. #966
    Банкир
    Регистрация
    25.02.2002
    Сообщений
    2,473

    По умолчанию

    спасибо Вам большое
    С УВАЖЕНИЕМ, WOW.

  7. #967
    Банкир
    Регистрация
    07.05.2003
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    11,847

    По умолчанию

    Минэконоразвития реформирует правила об одобрении сделок // Права миноритариев предлагают ограничить19.03.2014 — 14:33
    Отрасль права: Гражданское право
    Сфера практики: Разрешение споров

    Рамиль Ситдиков / (с) РИА Новости
    Самостоятельно оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью смогут акционеры, владеющие не менее 5% акций. Для участников ООО минимальный порог должен составить 10%. У тех, кто владеет меньшей долей, возможности оспаривания будут ограниченны. Эти изменения содержатся в подготовленном Минэкономразвития проекте изменений в правила о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Он размещен на портале раскрытия правовой информации.
    http://regulation.gov.ru/project/129...&stage_id=8568
    Версия от 18.03.14

    Впервые проект был опубликован в декабре 2013 года. Сейчас представлена его доработанная версия. Как и ранее, в нем расширен список сделок, для которых одобрение не требуется. Называются, в частности, сделки в рамках реорганизации, обязательный выкуп акций в порядке гл. XI.1 Закона об АО, сделки на условиях предварительных договоров.

    Сохраняется также дополнительный критерий определения стоимости активов, передаваемых по крупной сделке. Сейчас учитывается их балансовая оценка. Законопроект предлагает руководствоваться еще и ценой сделки, если она оказывается выше балансовой стоимости. Это позволит избежать практики постановки имущества на баланс по пониженной стоимости, что позволяло не одобрять сделки по его отчуждению.

    Наиболее значительным нововведением по сравнению с прошлой версией законопроекта являются правила о порядке оспаривания сделок. Устанавливается минимальный размер доли, который позволяет акционеру или участнику ООО обратиться в суд. Для АО он составляет 5%, а для ООО — 10%. Владельцы меньших долей могут только попросить само общество оспорить сделку. Этого не требуется, если сделку совершил руководитель общества или он недобросовестно уклоняется от ее оспаривания. В таком случае миноритарий вправе сам обратиться в суд. Суд может ему отказать при отсутствии «разумных оснований полагать, что предъявление иска отвечает интересам общества». При этом будет учитываться фактическая возможность восстановления прав и наличие у истца иных возможностей для защиты.

    Для обоих видов сделок истцу (акционеру или участнику) теперь не надо будет доказывать, что его голосование на общем собрании могло повлиять на решение об одобрении сделки. Кроме того, при оспаривании крупных сделок теперь не надо будет доказывать возможность причинения убытков в результате их совершения. Соответствующий критерий для отказа в иске в проекте не предусмотрен. Он сохранен только для сделок с заинтересованностью.

    Документ устанавливает более гибкие требования к решениям об одобрении крупных сделок. Они могут быть не только даны на будущее с определением максимальных и минимальных параметров, но и позволят совершить ряд однотипных сделок и определять альтернативные условия одобряемой сделки. Если срок действия решения об одобрении не указан, он составит один год. Решение об одобрении может быть отменено с немедленным извещением контрагента.

    Законопроект Минэкономразвития появился практически одновременно с проектом разъяснений Высшего арбитражного суда по тому же вопросу (см. здесь и здесь). При его обсуждении вызвало споры, в частности, расширение возможностей для оспаривания сделок по аналогии (см. здесь). Необходимость сохранения института одобрения крупных сделок поставили под сомнение на круглом столе, прошедшем в прошлом месяце (см. здесь).

    http://zakon.ru/Discussions/minekono...ranichit/10886

  8. #968

    По умолчанию

    Цитата Сообщение от prosha_88 Посмотреть сообщение
    Да и если посудить логически... Как можно суммировать кредит и залог под него? Что может потерять общество? Разве может оно одновременно потерять и заложенное имущество и быть обязанным вернуть сумму полученного кредита? Нет. Здесь риск либо в пределах стоимости полученного кредита, либо в пределах стоимости заложенного имущества. Потерять и то и другое не получится.
    А следовательно и вывод: суммировать стоимость заложенного имущества и полученного кредита не нужно. Между кредитом и залогом как обеспечительной сделкой, на мой взгляд,взаимосвязанности нет.
    Почему же? Очень даже запросто можно потерять и залог и остаться должником по кредиту. Я считаю что лучше считать и залог и кредит (БГ) вместе и перестраховаться., т.е одобрится, если крупно.

  9. #969
    Банкир
    Регистрация
    09.07.2012
    Адрес
    Самара
    Сообщений
    268

    По умолчанию

    Andrei28RUS, ну я под "потерять" не имел в виду буквальный смысл этого слова Лишь соотношение денежного требования и требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

  10. #970

    По умолчанию

    Цитата Сообщение от prosha_88 Посмотреть сообщение
    Andrei28RUS, ну я под "потерять" не имел в виду буквальный смысл этого слова Лишь соотношение денежного требования и требования об обращении взыскания на заложенное имущество.
    Я имел ввиду что после обращения взыскания на залог и его реализации за вычетом всех сумм, долг по кредиту может остаться + % и воля воображения.

  11. #971
    Банкир
    Регистрация
    09.07.2012
    Адрес
    Самара
    Сообщений
    268

    По умолчанию

    Цитата Сообщение от Andrei28RUS Посмотреть сообщение
    Я имел ввиду что после обращения взыскания на залог и его реализации за вычетом всех сумм, долг по кредиту может остаться + % и воля воображения.
    И такое бывает. Но указывает ли это на необходимость суммирования ВСЕГО кредита и ВСЕГО залога - большой вопрос. А так, конечно, перестраховаться Вам никто не мешает.

  12. #972

    По умолчанию

    Цитата Сообщение от prosha_88 Посмотреть сообщение
    И такое бывает. Но указывает ли это на необходимость суммирования ВСЕГО кредита и ВСЕГО залога - большой вопрос. А так, конечно, перестраховаться Вам никто не мешает.
    Учитывая что цена на залог при продажи может измениться не только вверх но и вниз (и залоговая всегда ниже рыночной) + неизвестны сроки в течение которых при просрочке будут начисляться проценты за пользования деньгами по кредиту, то есть вероятность того что залог будет продан и кредит не погашен. Ужас - может быть даже что при реализации залога и расчета с банком, должник останеться должен столько же, сколшько брал в банке изначально, с учетом пеней и штрафов + процентов. Здесь нельзя наперед угадать и вычленить какую то часть залога или кредита, учитвая противоречивую суд.практику по этому вопросу.

Страница 33 из 33 ПерваяПервая ... 232627282930313233

Ваши права

  • Вы не можете создавать новые темы
  • Вы не можете отвечать в темах
  • Вы не можете прикреплять вложения
  • Вы не можете редактировать свои сообщения
  •  

Вестники Банка России »
Учебные пособия по МСФО »
IFRS Workbooks »
Вестники Ассоциации региональных банков России »


Юлия Уханова,
выпускающий редактор Bankir.Ru