Bankir.Ru
10 декабря, суббота 00:19

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Продажа доли в незарегистрированном ООО

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Продажа доли в незарегистрированном ООО

    Очень хочу узнать мнение уважаемых банкиров!

    Надо продать долю в незарегистрированном ООО, обе стороны знают, что ООО не зарегистрировано, претензий не имеют.
    С юридической точки зрения я препятствий не нашла, но все же гложет червячок сомнения, а нормально ли это?

    Если кто сталкивался с похожей ситуацией, просьба, отзовитесь!!!

  • #2
    Не вижу проблем. Пока нет общества существует учредительный договор, права по которому могут быть переуступлены другому лицу, в зависимости от условий учредительного договора.
    «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
    В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

    Комментарий


    • #3
      А я вижу. ИМХО, учредительный договор носит личный характер, т.е. сторонам не все равно, кто будет с ними участниками ООО. Я бы применила ст. 383 ГК РФ.
      Последний раз редактировалось Бука; 27.11.2003, 15:50.
      Diamonds Are A Girl's Best Friends

      Комментарий


      • #4
        Бука

        Большего бреда я еще не слышал. Не путайте алименты и гражданско-правовые сделки. Никакого личного характера эта сделка не носит. Участник вносит деньги и ими же отвечает по всем обязательствам общества. Деньги, как известно не пахнут.

        ЗЫ: Вы еще попробуйте применить сюда Акт о капитуляции фашисткой Германии 1945-го года.
        «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
        В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

        Комментарий


        • #5
          Большего бреда я еще не слышал - спасибо за столь высокую оценку.
          Только вот я не считаю, что личные отношения сводятся к алиментам. Кто Вам сказал, что гражданско-правовые сделки не могут носить лично-доверительного характера? Почитайте теорию.
          Diamonds Are A Girl's Best Friends

          Комментарий


          • #6
            Увидел слово "бред" и заинтересовался.
            Конечно, права по усредительному договору можно переуступить и продать
            на то они и права чтобы ими пользоваться
            Только зачем??? прав и обязанностей у общества еще не возникло ... равно как и самого общества !
            Нет неразрешимых проблем ...

            Комментарий


            • #7
              Бука . Кто Вам сказал, что гражданско-правовые сделки не могут носить лично-доверительного характера? Почитайте теорию.

              Вот спасибо за совет, но у меня уже достаточно опыта, чтобы самому писать теорию. Личность стороны в договоре всегда играет большую роль, но это не лишает права замены стороны в договоре, на определенных Законом условиях. В том же кредитном договоре, не только банк выбирает и проверяет клиента, но и клиент выбирает и проверяет банк (параметры любые , в котором кредитоваться, однако банк может переуступить свое право требования по договору другому банку, без всякого разрешения заемщика.

              drug
              Только зачем??? прав и обязанностей у общества еще не возникло ... равно как и самого общества !
              Права и обязанности возникли у учредителей на основании договора и этого уже может быть достаточно. Могу привести несколько вариантов оснований и поводов для выхода из учредительного договора, но к чему это раз уже возникла необходимость выхода.
              «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
              В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

              Комментарий


              • #8
                BALU , частично признаю свою ошибку. Только полные товарищи в учредительном договоре состоят в лично-доверительных отношениях. Про ООО это я сильно загнула. Признаюсь. Только вот на товарищества мое первое высказывание все-таки распространяется.
                Diamonds Are A Girl's Best Friends

                Комментарий


                • #9
                  BALU
                  Re Не вижу проблем. Пока нет общества существует учредительный договор, права по которому могут быть переуступлены другому лицу

                  Каким образом?! Перевод долга?!

                  Комментарий


                  • #10
                    Ариец Каким образом?! Перевод долга?!

                    Нет, просто уступка прав требования ст. 382 ГК РФ. Хотя, можно и через отступное оформить, если у учредителя есть долг перед другим обществом, и не имеется иной доступной или взаимоудобной возможности (кроме данного вклада) для его погашения.

                    Бука

                    Хорошо хоть частично, несмотря на достаточно четко поставленный вопрос. Ведь поймите человеку нужен конкретный ответ, а не теоретические рассуждения о влиянии лунного света на рост телеграфных столбов.
                    «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                    В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                    Комментарий


                    • #11
                      BALU , я и пыталась. Потом признала в отношении поставленного вопроса свою неправоту, а теоретические рассуждения о влиянии лунного света на рост телеграфных столбов мне потребовались, чтобы эту самую мою неправоту выявить. Так что и это бывает полезно.
                      Diamonds Are A Girl's Best Friends

                      Комментарий


                      • #12
                        BALU

                        Очень не однозначные варианты!
                        Re Нет, просто уступка прав требования ст. 382 ГК РФ

                        Уступка прав требования к кому?! К другим участникам учредительного договора?! К обществу (которого еще нет)?!

                        Re Хотя, можно и через отступное оформить
                        Отступное чего?! Доли в ООО? Так ее нет, как и самого ООО. Денежных средств находящихся на накопительном счете?!

                        Самый очевидный и беспроблемный вариант - расторгнуть договор с одним из учередителей и заключить с другим.

                        Комментарий


                        • #13
                          Бука

                          Да, но все это можно было сделать устно, без пространных эпистолярных рассуждений. Ведь вопрошающий может и не понять, кто прав, а прав тот, кто более убедителен. Вот для чего требуются резкие выражения.
                          «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                          В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                          Комментарий


                          • #14
                            Alis

                            Re Надо продать долю в незарегистрированном ООО

                            Никакую "долю" в незарегистрированном ООО вам на законных основаниях ПРОДАТЬ не удастся...
                            А вот заменить учредителя вы моежете расторгнув учр.договор с одним и заключив его с другим.

                            Комментарий


                            • #15
                              Ариец

                              Уступка прав требования к кому?! К другим участникам учредительного договора?! К обществу (которого еще нет)?!

                              Тому, кто заплатит за это деньги. Им может быть и сторона в Учредительном договоре и третье лицо.

                              Отступное чего?! Доли в ООО? Так ее нет, как и самого ООО. Денежных средств находящихся на накопительном счете?!

                              Прав по договору, которые оцениваются в размере стоимости вклада.

                              Самый очевидный и беспроблемный вариант - расторгнуть договор с одним из учередителей и заключить с другим.

                              Можно и так, если позволяет договор, но это грубовато как-то. А еще остальные участники, число которых может быть до 48, могут быть не согласны с расторжением.
                              «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                              В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                              Комментарий


                              • #16
                                BALU

                                Re Вот для чего требуются резкие выражения

                                но можно ведь обойтись и без них?! тем более что каждый может заблуждаться! мы же в форуме как правило рассуждаем о не простых и не однозначных вещах... резкость и грубость ни как не ведут к правильности рассуждения!

                                Комментарий


                                • #17
                                  Лично я считаю эту ситуацию очень сильно надуманной, в жизни такого не бывает.
                                  Нет неразрешимых проблем ...

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    drug Лично я считаю эту ситуацию очень сильно надуманной, в жизни такого не бывает.
                                    Честно говоря, я и не с таким встречался, все вполне реально.

                                    Ариец но можно ведь обойтись и без них?! тем более что каждый может заблуждаться! мы же в форуме как правило рассуждаем о не простых и не однозначных вещах... резкость и грубость ни как не ведут к правильности рассуждения!

                                    Ну началось! "Ничто не делает нас такими законопослушными, как чужое преступление". (С)
                                    Уже и осудили и душеспасительную лекцию прочитали, что дальше? поставим на вид или бойкот объявим?
                                    Обещаю вам с Букой, что в ваши, необязательно совместные, светские диспуты впредь вступать не буду.
                                    «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                                    В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      BALU
                                      Спокойней пожалуйста. Очень прошу.
                                      В Солнечной системе не искоренить теневые явления!

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        Alis
                                        Бука
                                        Рассуждения типа "no problem", "какие вопросы! - это можно сделать, причем несколькими способами" - вот это, действительно, бред и глупость.
                                        В нашей профессии нет ничего опаснее сочетания высокомерия с воинственной невежественностью: безапелляционные утверждения, без тени внутреннего сомнения, высказываемые уверенным поучающим тоном мэтра, со сссылкой на свой чрезвычайно богатый опыт (впрочем, никому не известный) могут сбить с толку любого и заставить принять их к сведению как ценнейший совет, как это и произошло с раскаявшейся Букой. Вы совершенно правы, что учредительный договор основан именно на личных связях (не обязательно - доверительных). У нас в ГК хоз/общества и товарищества и расположены по степени убывания "личного" элемента (от полных товариществ к акционерным обществам, где учредительный договор уже не нужен). Смысл этого документа и состоит в том, что определенные лица заключают договор при условии своего интереса к опреденному составу этих лиц; никто при учреждении не может заставить Вас вступить в договор с нежелательным для Вас лицом, иначе и Вы выходите из договора (после учреждения - регулируется уже самим договором и уставом). Ст. 383 имеет непосредственное отношение и к учредительному договору (к сожалению, еще не все знают, что алименты - всего лишь частный случай взаимосвязи с личностью), за исключением, может быть, относимости к "правам". Все, что здесь сказал Ариец, - совершенно справедливо: какие права могут уступаться, когда там только обязанности и ответственность по созданию и оплате (посм. ст. 52 ГК и все другие, связанные с учредительным договором, - Вы не найдете слова "право/а"); как вообще при учреждении можно зарегистрировать подобную уступку чего? или перевода долга?
                                        (приложением к договору и уставу об изменении состава участников ??!). Поэтому, если кто-то до регистрации пожелал выйти из договора, то последний должен быть подписан заново, даже если это - 50 лиц (купля-продажа здесь ни при чем: если другие согласны на нового участника, договор переподписывается и расчеты происходят только между Вами, если нет - то Вам обязаны вернуть средства с накопительного счета, если речь идет об этом, а договор снова переподписывается без Вас).
                                        Честно говоря, я думал вопрос и тема будут другими - у меня проблема, как продать долю действующего юридического лица , принадлежащую юридическому лицу, которое не встало в ЕГРЮЛ, другому действующему лицу?

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          supex

                                          Прежде, чем осуждать надо знать предмет. Нет ничего хуже в нашей профессии того самого барина, который приедет и всех рассудит. К сожалению, зачастую роль барина, очень привлекательна и вынуждает отдельных не совсем квалифицированных людей вершить судьбы споров. Оставим это на совести лжесудей.
                                          Я готов согласиться, что погорячился в высказываниях, но не в смысле своих высказываний.
                                          Теперь по порядку:
                                          1. У нас в ГК хоз/общества и товарищества и расположены по степени убывания "личного" элемента (от полных товариществ к акционерным обществам, где учредительный договор уже не нужен).
                                          Эк вы все упростили. Если поверить вам, то получается, что в ЗАО люди менее знают друг друга в отличие от ООО. Скорее ГК условно разделяет на
                                          а. Товарищества ПТ, ТНВ, ТСЖ и так далее (с ограничениями по самим участникам),
                                          б. Общества ООО, ЗАО, ОАО (без ограничений, только в отдельных случаях по количеству).
                                          Более того, до регистрации Общества учредительный договор является просто сделкой, на которую распространяются нормы ГК. Поэтому до регистрации Общества статьи об Обществах применять не правильно.

                                          2. Смысл этого документа и состоит в том, что определенные лица заключают договор при условии своего интереса к опреденному составу этих лиц
                                          А в законе и учредительном договоре написано, для осуществления предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли.

                                          3. какие права могут уступаться, когда там только обязанности и ответственность по созданию и оплате (посм. ст. 52 ГК и все другие, связанные с учредительным договором, - Вы не найдете слова "право/а");
                                          Вы видимо забыли или не знали о правах возникающих в связи с реализацией этого договора, т.е. получением прав на долю в создаваемом Обществе (так называемые права, которые возникнут в будующем. Их даже в качестве залога можно использовать). С тем же успехом можно утверждать, что при заключении договора купли-продажи, покупатель не имеет никаких прав, а имеет только обязанность отдать деньги.

                                          4. Поэтому, если кто-то до регистрации пожелал выйти из договора, то последний должен быть подписан заново, даже если это - 50 лиц
                                          Неубедительно. Не аргументированное заявление, видимо некие собственные измышления, основанные на мысли, а как же я это буду регистрировать.

                                          5. -продажа здесь ни при чем: если другие согласны на нового участника, договор переподписывается и расчеты происходят только между Вами
                                          Опять неверно, если договор переподписывается, то первоначальный должен быть расторгнут и деньги должны быть всем возвращены, так как вносились на основании конкретного договора. И никаких расчетов и расчеты происходящих только между Вами быть не может в принципе.

                                          Честно говоря, я думал вопрос и тема будут другими - у меня проблема, как продать долю действующего юридического лица , принадлежащую юридическому лицу, которое не встало в ЕГРЮЛ, другому действующему лицу?

                                          Судя по возникающим проблемам можно судить и о профессиональной подготовке. Лицо, пока не ликвидировано, является существующим со всеми права юридического лица, так как отсутствие ОГРН не является фактом автоматической его ликвидацией. Ликвидация, специально для барина сообщаю, возможна только на основании судебного решения. Соответственно, договор купли-продажи доли он подписать вправе и никто не вправе ему это запретить.

                                          Удачи!
                                          «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                                          В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                                          Комментарий


                                          • #22
                                            BALU

                                            Я не хочу вступать в дискуссию по вопросам, где нет настоящей проблемы, во-первых, и уровень которой не подымается выше повторения общеизвестных истин, если не сказать больше - банальностей и трюизмов, во-вторых.

                                            Поэтому позвольте мне, отдельному не совсем квалифицированному человеку, по сути - лжесудье, обратиться к Вам как к мэтру за советом.
                                            Удивительно, что Ваш опыт не подсказал Вам, что юр/лицо потому и не встало в ЕГРЮЛ, т.к. давно не действует, бывшие реальные лица отсутствуют, как и документы. А вот лицо, участником которого оно числится, успешно функционирует, имеет репутацию и известную торговую марку, которые терять не хочет.

                                            Прошу Вас - подтвердите свой уровень. Надеюсь, он не повторит уже продемонстрированный.

                                            Удачи!

                                            Комментарий


                                            • #23
                                              Е.А. Суханов
                                              До момента гос. регистрации юр.лица учредительный договор может быть изменен или расторгнут на общих основаниях, а вытекающие из него обязательства могут быть прекращены в силу норм ст. 407-419 ГК
                                              В Солнечной системе не искоренить теневые явления!

                                              Комментарий


                                              • #24
                                                supex
                                                (к сожалению, еще не все знают, что алименты - всего лишь частный случай взаимосвязи с личностью) вы правы. Например есть такая вещь как ФОРЭМ (федеральный оптовый рынок электрической мощности), дальше читаем Постановление Президиума ВАС РФ от 24.12.2002 № 10424/02:

                                                ...Договоры от 02.04.96 № ЮА-10-96 и № ЮА-6-96 на поставку, получение, оплату электроэнергии, мощности и оказания услуг являются многосторонними и регулируют сложный объем взаимоотношений между предприятиями энергетического комплекса... Более того, особый характер отношений сторон, определенных названным договором (целевой характер получаемых прежним кредитором средств, предусмотренная договорами возможность погашения задолжности посредством внутриотраслевых взаимозачетов, совершения компенсационных сделок и т.д.) указывает на существенное значение связей именно кредитора и должника. В силу этого уступка не могла быть совершена без согласия последнего...

                                                Комментарий


                                                • #25
                                                  supex Удивительно, что Ваш опыт не подсказал Вам, что юр/лицо потому и не встало в ЕГРЮЛ, т.к. давно не действует, бывшие реальные лица отсутствуют, как и документы. А вот лицо, участником которого оно числится, успешно функционирует, имеет репутацию и известную торговую марку, которые терять не хочет.

                                                  Каков вопрос, таков и ответ! Ваша некомпетентность выражается даже в способности правильно поставить вопрос. у меня проблема, как продать долю действующего юридического лица , принадлежащую юридическому лицу, которое не встало в ЕГРЮЛ, другому действующему лицу?

                                                  Доли в ООО принадлежат учредителям, потому и возникло ощущение, что нужно продать долю принадлежащую недействующему ЮЛ, в уставном капитале действующего ЮЛ, другому действующему ЮЛ.
                                                  Есть 26 статья в ФЗ "Об ООО", где говорится, что любой участник вправе выйти из ООО в любое время без согласия остальных участников или общества. Для этого необходимо подать в общество заявление о выходе и общество обязано будет в тот же день вывести Вас из состава участников. Выплата действительной стоимости доли осуществляется в течении 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление. При этом юридически вы не будете являться участником с момента подачи заявления.
                                                  Такой ответ Вас устроит?

                                                  Есть еще вариант. Продать третьему лицу и уведомить общество по его юридическому адресу. Сделку нельзя признать недействительной, в виду несоблюдения первоочередного права приобретения данной доли. По ней лишь можно одному из участников в судебном порядке потребовать перевода прав покупателя на себя, причем в срок 3 месяца с момента получения уведомления. Если этого не произошло - сделка останется как есть. В любом случае продавец выйдет из состава участников с момента уведомления общества.

                                                  Ostap

                                                  Вот теперь привяжите федеральный оптовый рынок электрической мощности к конкретному создаваемому ООО?
                                                  Последний раз редактировалось BALU; 09.12.2003, 17:51.
                                                  «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                                                  В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                                                  Комментарий


                                                  • #26
                                                    Кажется, стороны дискуссии за общим накалом страстей позабыли про вопрошавшего(ую) Alis, а Alis в свою очередь не удосужился(ась) прояснить ситуацию. Возможно, вопрос стоял именно в том ключе, как его изложил supex . Или же это одно и то же лицо скрывается за разными никами?
                                                    Кстати, в несколько ином ключе похожая тема рассматривалась здесь
                                                    Последний раз редактировалось Бука; 09.12.2003, 17:20.
                                                    Diamonds Are A Girl's Best Friends

                                                    Комментарий


                                                    • #27
                                                      Бука

                                                      Вот вопрос, который ставил Alis: Надо продать долю в незарегистрированном ООО, обе стороны знают, что ООО не зарегистрировано, претензий не имеют., т.е. до регистрации ООО.

                                                      А вот вопрос, который поставил supex: как продать долю действующего юридического лица , принадлежащую юридическому лицу, которое не встало в ЕГРЮЛ, другому действующему лицу?, т.е. после регистрации ООО, но не зарегистрированного в ЕГРЮЛ, что не лишает его прав ЮЛ.

                                                      Сравните.
                                                      «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                                                      В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                                                      Комментарий


                                                      • #28
                                                        BALU Ostap

                                                        Благодарю за ответ.

                                                        По Вашим же словам, Балу, ясно, что Вы все сразу правильно поняли, и способность правильно ставить вопросы здесь ни при чем. Мне кажется, что Вы слишком рано торопитесь давать свои советы, не прояснив, если желаете высказаться, ситуацию (я, собственно, вопроса и не задавал, а лишь поделился проблемой, иначе бы я раскрыл ситуацию детальнее).

                                                        Мы примерно так и поступили, как Вы сказали (и до того), но не считаем выход юридически чистым: дело в том, что этот недействующий участник вообще единственный, поэтому получилось, что фирма год работала без участников. К счастью она была на упрощенке, поэтому в учете ничего не видно.

                                                        Что касается ответа Остапа (Остапу), то и здесь проявляется Ваша суетливая поспешность, не позволяющая Вам прежде поразмышлять и подумать, "к чему это сказано", чем сразу давать советы или огрызаться.

                                                        ФОРЭМ (или точнее, Постановление ВАС по нему) имеет самое непосредственное отношение, но не "к конкретному создаваемому ООО", а к вопросу о значении личности и о личной взаимосвязи. Статьи 383 и 388 (п. 2), как первоначально говорила Бука, имеют прямое отношение к учредительству ООО до его регистрации. Кстати, и алименты как обязательство являются непосредственным проявлением гражданско-правовых отношений или сделок.

                                                        С Новым годом!

                                                        Некомпетентный,

                                                        Комментарий

                                                        Пользователи, просматривающие эту тему

                                                        Свернуть

                                                        Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                                                        Обработка...
                                                        X