Bankir.Ru
3 декабря, суббота 05:29

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Переход доли (части доли) участника в УК ООО к другим участникам и третьим лицам

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Переход доли (части доли) участника в УК ООО к другим участникам и третьим лицам

    В банке ООО один участник продает свою долю другим и выходит из состава.
    Когда это отражать в балансе по соответствующим счетам участников:
    1. при факте продажи (предоставлены в банк договора)
    2. при регистрации изменений в составе участников в ЦБ

    По уму - вариант 1, но в шесть вечера возможны варианты

  • #2
    по моему уму в 18:46 - вариант 1. Закон об ООО

    Комментарий


    • #3
      Коллеги-юристы ! Какова процедура защиты авторских прав ?
      Может не по теме...но все-таки. За ранее, спасибо .

      Комментарий


      • #4
        ivan_serv
        Думаю, что это вопрос к бухгалтерам. У них есть инструкция по этому вопросу.
        На мой взгляд - в договоре купли-продажи доли должны быть указаны сроки платежа (напр. 1 мес. со дня подписания). Не столь важно, когда в банк представлен договор. Важна дата платежа со ссылкой в платежке на номер и дату договора. Этой датой, думаю, по лицевым счетам участников и делаются проводки.

        Комментарий


        • #5
          ivan_serv Kessler Думаю, что это вопрос к бухгалтерам. У них есть инструкция по этому вопросу. нет у них инструкции на эту тему, а дата платежа для банка не играет роли, т.к. теоретически вы могли и не знать об этом платеже, а получили уведомление о сделке месяц спустя. Интересно, как ваша бухгалтерия проведет эту сделку - месяцем назад?! И наоборот, сделка могла состояться, вас (т.е. банк) об этом уведомили, а свои расчеты они могут произвести, например, в течение года. Вы будете ждать?
          Обычно присылает письмо участник, который купил долю. Обязательно входящий номер банка на этом письме! (иногда это проверяют ЦБ) и как только вы получили информацию, что сделка состоялась - проводите ее у себя.

          Комментарий


          • #6
            в продолжение вопроса:

            возможна ли оговорка в договоре, что переход права собственности на долю от одного участника другому считается состоявшимся по факту регистрации изменений в составе участников в ЦБ? звучит полным бредом, но написали в договоре так

            Комментарий


            • #7
              ivan_serv
              а до регистрации изменений в ЦБ, что право собственности на долю у старого участника? звучит полным бредом ага
              В Солнечной системе не искоренить теневые явления!

              Комментарий


              • #8
                ну получается, что у старого участника остается. Чем бредовей идея, тем тяжелее ее опровергнуть. Мне сказали - а где написано, что так нельзя делать?
                Я в замешательстве.

                Комментарий


                • #9
                  Tornado
                  смотря что случилось. с этого места поподробнее, пожлауйста

                  Комментарий


                  • #10
                    Tornado adv Так, коллеги, идите в отдельную тему... быстро.. Саш, заведи отдельную тему изложи суть своей проблемы... чем сможем - поможем, но не здесь..
                    Тысячами незримых нитей обвивает тебя Закон. Разрубишь одну - преступник. Десять - смертник. Все - Бог! ©

                    Комментарий


                    • #11
                      ivan_serv
                      Я так понимаю, что переход права собственности на долю и есть факт признания нового участника участником. В случае, если это ставится в зависимость от регистрации изменений, то что сосбтвенно ЦБ будет регистрировать? Ведь смены участников формально не произошло.
                      Tornado ведь adv прав. В чем дело?
                      Да и Уральский тоже - тема нужна, тут неполучится.
                      В Солнечной системе не искоренить теневые явления!

                      Комментарий


                      • #12
                        Ситуация: один из участников, владевший 20% долей продал 19,9% долей третьему лицу. Исходя из требований 75-И, для регистрации изменений-дополнений в Устав и в Учредительный договор, я направляю в ГТУ:
                        -3 заявления о госрегистрации изменений, вносимых в Устав;
                        -2 ходатайства о принятии решения Банком России госрегистрации указанных изменений;
                        -2 протокола Общего собрания участников с решением о внесении изменений и дополнений в Устав и в Учредительный договор.
                        -4 текста изменений и дополнений, вносимых в Устав экземплярах;
                        -2 платежки об уплате госпошлины за госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы;
                        - измененный список участников электронном виде с письмом об идентичности.

                        Что-то, как мне кажется, маловато документов… Неужели ЦБ не интересно получить договор уступки части доли, какие-нибудь уведомления-извещения участников, платежки и т.д.?

                        Подскажите, плиз, может, кто-нибудь сталкивался с реальными требованиями ЦБ в аналогичных ситуациях?

                        Комментарий


                        • #13
                          4 изменения и дополнения в Учред. договор;
                          Уведомление по форме Приложения № 5 к 75-И

                          Комментарий


                          • #14
                            У меня требовал ЦБ копии договоров купли-продажи долей, уведомлений о намерении продать третьему лицу, доказательства получения таких уведомлений, если договор подписан по доверенности - копии доверенностей.
                            Это было именно ООО.
                            С уважением, JILL.

                            Комментарий


                            • #15
                              to JILL:
                              а ЦБ как-нибудь обосновал свой интерес к "договорам купли-продажи долей, уведомлениям о намерении продать третьему лицу, доказательствам получения таких уведомлений и т.д."? Ссылался на какую-нибудь нормочку или просто устно повелел?

                              Комментарий


                              • #16
                                ser_ur у меня ЦБ никогда не требовали предоставления копий договоров купли-продажи, а копии уведомлений об уступки долей со штампиком банка о приеме направлял в ЦБ обязательно в общем пакете
                                вот мой список документов:
                                1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы - 3 экз.;
                                2. Ходатайство о принятии решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы - 2 экз.;
                                3. Протокол Общего собрания участников - 2 экз.
                                4. Изменения и дополнения в Устав - 4 экз.;
                                5. Изменения и дополнения в Учредительный договор - 4 экз.;
                                6. Платежное поручение об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы - 2 экз.;
                                7. Список участников - 2 экз. в электронном виде;
                                8. Сопроводительное письмо, подтверждающее идентичность информации, представленной в электронном виде, информации, содержащейся в учредительных документах - 1 экз.;
                                9. Выписка по счету 104 - 1 экз.;
                                10. Баланс - 1 экз.;
                                11. Копии уведомлений об уступке доли в уставном капитале банка - на __ листах

                                PS Копии договоров купли-продажи могут запросить устно, как я понимаю есть у них и такая практика, хотя лично я никогда не сталкивался, сейчас мои документы рассматриваются ЦБ, пока вроде ничего сверх направленного мной не просят
                                "Вчера котов душили - душили, душили - душили"

                                Комментарий


                                • #17
                                  ser_ur На нормы ЦБ не ссылался, но объяснил свои требования тем, что должен (тогда как непосредственно регистрирующий орган) проверить соблюдение процедуры продажи третьим лицам долей, а следовательно правомерность составления списка участников. В общем, проверял с точки зрения выполнения ФЗ Об ООО. Еще объясняли так, если мы сейчас проверим только строго по 75-И, ничего лишнего не попросим, а у вас был нарушен ФЗ Об ООО, придет инспекционная проверка и будет ставить вопрос о незаконности изменений в Уставе и учредительном договоре насчет участников. А если после этого успеть увеличить капитал или сменить участников еще раз? Надо это кому-то?
                                  С уважением, JILL.

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    ser_ur

                                    При приобретении третьим лицом свыше 5% долей УК банка, кроме вышеперечисленных документов, у меня запрашивали балансы, отчеты о прибылях и убытках, аудиторские заключения за последние 3 года деятельности нового участника, баланс на последнюю отчетную дату, справку ИМНС об отсутствии задолженности в бюджеты всех уровней, расчеты коэффициента собственных средств и текущей ликвидности, нотариально заверенное свидетельство о государственной регистрации. То есть проверяли третье лицо-юрика - по полной программе. А ссылаются - п.2.6. Инструкции 75-И.

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      Господа! Оформлял ли кто ходатайство о приобретении физлицом более 20% акций действующего банка? Какие делали к нему приложения?

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        simmis

                                        Ну почитай в 75-И, там же подробно описано. Причем Ходатайство подает приобретатель.
                                        1. Док-ты о госрегистрации
                                        2. Учредительные докуметы.
                                        3. Балансы за 3 года с отчетами и аудиторскими заключениями.
                                        4. Баланс на последн. отчетн. дату с отметкой налоговой.
                                        5. Справку об отсутствии задолженности по обязательным платежам в бюджет
                                        6. Расчет коэф. текущей ликвидности
                                        7. Список учредителей
                                        8. Заключение МАП
                                        «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                                        В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          Господа, разрешите вопрос по Главе 5 Инструкции № 75-и. Нужны аудиторские заключения о достоверности бух.отчетности за последние три года года дятельности ООО либо достаточно только за последний налоговый период ( учитывая, что по Закону "Об ООО " аудит ООО вобще не обязателен). В 75-И как то об этом неконкретно сказано. А любое дополнительное заключение аудитора- дополнительные расходы на оплату его услуг.
                                          Заранее спасибо.

                                          Комментарий


                                          • #22
                                            Forest

                                            Нужны аудиторские заключения именно за три последних года деятельности, а на последнюю отчетную дату не нужно!
                                            «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                                            В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                                            Комментарий


                                            • #23
                                              Добрый день, господа. Вопрос в следующем. Участник банка вышел из состава участников ( ст.26 ФЗ "Об ООО") в январе 2003 г. Доля висит на балансе банка. С вышедшим участником заключается соглашение о новации(т.е он не ждет окончания 2003 г для определения его действительной стоимости доли и последующего ее получения в течении 6 месяцев 2004 г., а довольствуется получением номинальной стоимости доли его доли в течение 2003 г.)Далее заключается соглашение между вышедшим участниокм и действующим участником об уступке ему права требования по новации. Банк уплачивает денежные средства в 2003 г. действующему участнику, а тот в свою очередь пользуется своим преимущественным правом покупки доли, висящей на балансе Банка и покупает ее за счет полученных от Банка средств. В результате данной схемы Банк продал долю по номиналу.Так вот:
                                              1. Не будет ли расцениваться данные операции как мнимые (притворные) сделки?
                                              2. Не возникнет ли проблем, связанных с расчетом собственного капитала Банка?
                                              3. Возможна ли продажа доли по номиналу?
                                              4. Ну и вообще, может подкините какие нибудь мнения по данному поводу.
                                              Заранее спасибо.

                                              Комментарий


                                              • #24
                                                Коллеги, помогите, пожалуйста, не могу сообразить. Мы - банк в форме ООО. Старый участник продал долю новому. Допустим 10 апреля собрание принимает решение о выходе старого из состава участников и принятии нового, а также о внесении изменений в Устав, связанных со сменой участников. Это решение принимают участники в старом составе, а новые - приглашенные, и Протокол подписывают ещё старые, а новые - ознакомлены. С этого момента права на долю перешли от старых к новым. Далее направляем документы в ЦБ на регистрацию, понятно, что зарегистрированы они будут не раньше середины мая. Но! До конца апреля мы обязаны (по Уставу) провести годовое собрание. Например, 25 апреля проводим. Вопрос: в каком составе оно будет лигитимно, если в законе об ООО написано, что для третьих лиц изменения, внесенные в Устав, вступают в силу только после их регистрации, в то же время старые уже выведены из состава участников, а новые ещё не зарегистрированы?
                                                Можно, конечно, слить все вопросы в одно собрание (и смену участников, и годовое), но очень хотелось бы разделить эти вопросы в разные собрания. Как быть?

                                                Комментарий


                                                • #25
                                                  Forest нам пришлось как-то раз выплатить действительную стоимость доли раньше, чем прошло годовое собрание по утверждению прибыли (по письменному соглашению с участником). Получили замечание от ЦБ в ходе проверки. Если выплатить номинал - тоже однозначно будет замечание. Вы при этом получите прибыль.... налог заплатите...
                                                  Суду все ясно. Суд удаляется на совещание

                                                  Комментарий


                                                  • #26
                                                    CHUK я думаю, что новые примут участие в собрании, т.к. они не могут расцениваться как третьи лица. Третьи лица - это те, кто не имеет никаких корп. взаимоотношений с обществом.
                                                    Суду все ясно. Суд удаляется на совещание

                                                    Комментарий


                                                    • #27

                                                      Друзья, подскажите плз
                                                      нужно подготовить документы для оформления перехода (продажи) доли одного ООО участника 3-му лицу. В уставе никаких ограничений по поводу отчуждения долей нет.
                                                      Какие именно документы мне нужно подготовить?
                                                      Очень буду благодарен за помощь.

                                                      Комментарий


                                                      • #28
                                                        через изменения в устав и учредительный договор,
                                                        соответственно, протокол собрания участников (по ФЗ об ООО), изменения в учредительные документы, и вперед - в налоговую с комплектом по ФЗ "О регистрации юр.лиц"

                                                        да, и не забудьте про преимущественное право участников приобрести долю, т.е. все соответствующие бумажки тоже должны быть
                                                        Последний раз редактировалось Valentina; 07.07.2003, 14:17.

                                                        Комментарий


                                                        • #29
                                                          я делал так:
                                                          1. предложение в письменной форме всем участникам ооо о продаже доли под роспись с указанием их паспортных данных их рукой с приложением договора купли-продажи
                                                          2. письменный отказ всех участников (и того кто продает) от приобретения доли (их собственной рукой).
                                                          3. протокол собрания о продаже доли и смене состава учредителей с выражением согласия выходящего участника (письменно его рукой) и выражением воли всех участников (и выходящего) о вхождении нового участника в общество.
                                                          4. договор купли-продажи с паспортными данными выходящего, написанными его рукой
                                                          5. изменения в устав и учредительный договор.
                                                          6. расписка о получении денег за долю.
                                                          7. подтверждение что доля оплачена из бухгалтерии ооо, от участника ооо и указание в протокол (п. 3).
                                                          8. о регистрации изменений извещение всех участников под расписку с паспортными данными заполненными их рукой и выражением их согласия на регистрацию изменений в уставе и учредительном договоре ооо в связи с вступлением нового участника.
                                                          9. регистрация изменений.
                                                          10. извещение всех настоящих и бывших участников с приложением изменений и новой редакции устава об изменениях в уставе под расписку с указанием паспортных данных ими.
                                                          11. взнос на расчетный счет и в кассу номинальной стоимости доли вошедшего участника (подлинники бумажек об оплате домой вошедшему).

                                                          Проблему с родственниками участников, несовершеннолетними и проч так и не решил и очень опасался, что всплывет на суде (не всплыло)

                                                          И все равно суд косо смотрел на все эти входы-выходы-оформления, по сто раз их всех допрашивал (участников) и как только кто-то начинал нечетко отвечать, тут-же ставил переход прав участника общества и саму сделку под сомнение (обман и все такое). На момент входа номинал доли был больше ее рыночной стоимости, но после манипуляций с долгами общества стоимость доли резко возрастала, и это судья понимал.
                                                          А сделка с ростом стоимости доли тормознулась на год.
                                                          Дело есть у нас - в самый жуткий час косим мы трын траву

                                                          Комментарий


                                                          • #30
                                                            Кроме договора купли- продажи может быть договор дарения
                                                            указанной доли ( натыкаемся на вопрос кто налог со сделки будет платить)
                                                            и еще всплывал в практике вопрос о действительной стоимости доли ООО
                                                            т.к. балансовая и реальная цена дольки разная
                                                            считали по активам и пассивам, но как считали я не в курсе.
                                                            Нет неразрешимых проблем ...

                                                            Комментарий

                                                            Пользователи, просматривающие эту тему

                                                            Свернуть

                                                            Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                                                            Обработка...
                                                            X