Bankir.Ru
11 декабря, воскресенье 07:17

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Реорганизация юридического лица в форме присоединения

    Уважаемые банкиры, была уверена, что эта тема уже обсуждалась на форуме, но к сожалению, не нашла никаких следов.
    АО реорганизуется путем присоединения к другому АО, соответственно, акции второго конвертируются в акции первого.
    Возникают вопросы:
    1. Порядок конвертации акций АО-2 в акции АО-1, если номинальная стоимость акций АО-2 меньше номинальной стоимости акций АО-1 и не кратна ей, т.е. конвертация по принципу целого количества акций АО-2 на одну акцию АО-1 невозможна?
    2. Допустим, установлен порядок конвертации: три акции АО-2 в обмен на одну акцию АО-1. Как тогда быть, если акционеру АО-2 принадлежит пакет акций не кратный 3?

    Рада буду услышать ваши мнения по этим вопросам.


  • #2
    См. обсуждение вопроса об увеличении УК

    Комментарий


    • #3
      1. Есть несколько способов:
      - исходя из номинальной стоимости (чаще всего);
      - исходя из стоимости доли имущества приходящейся на одну акцию;
      - как решат договаривающееся стороны.
      2. Если акции не кратны, то учитывается лишь целая часть остальное (дробная часть) выкупается эмитентом.
      «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
      В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

      Комментарий


      • #4
        Это не ответ, а только предложение. В Законе об АО сказано, что при реорганизации акции конвертируются в ЦЕННЫЕ БУМАГИ нового общества и отсутствует указание, что это должны быть только акции. На одном из юридических семинаров было высказано мнение, что дробные части могут быть кончертированы в иные ценные бумаги, в том числе и облигации и векселя

        ------------------
        С уважением, Сергей.
        Тысячами незримых нитей обвивает тебя Закон. Разрубишь одну - преступник. Десять - смертник. Все - Бог! ©

        Комментарий


        • #5
          Добрый день!

          Уважаемые!

          Не сможет ли кто-нибудь проконсультировать по вопросу покупки банком другого банка и последующего присоединения купленного банка. Вопрос в том, как это лучше сделать, чтобы было наибольшее увеличение собственного капитала после слияния. Ну и конечно как технологически это лучше сделать?

          Буду благодарен за ответы!

          Комментарий


          • #6
            Мы сделали уже это, процедура не из приятных. По времени заняла около года.
            Технология описана в 75-И и 12-П особенно, больше и не скажешь. Будут более подробные вопросы, постараюсь ответить.
            «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
            В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

            Комментарий


            • #7
              Спасибо за отклик на темуе.
              Мы думаем купить банк и хотелось бы конечно чтобы наш собственный капитал в
              результате сделки вырос.
              насколько это реально и есть ли тут какие-то пути увеличить этот прирост?
              Еще вопрос - как Вы поступили
              сначала купили этот самый присоединяемый банк и затем начали процедуру
              присоединения, когда он был уже под вашим контролем, или сразу начали
              процедуру присоединения?
              Дело в том, что людям которые хотят продать нам банк нужны деньги, а не
              наши акции. А нам нужен прирост собственного капитала и их клиенты. Вот по
              вашему опыту, насколько болезненно присоединение в плане обслуживания
              клиентов присоединяемого банка? Не разбегаются ли они на фоне всей этой
              годовой волокиты?

              Надеюсь на ответ!


              Комментарий


              • #8
                Спасибо за отклик на темуе.
                Мы думаем купить банк и хотелось бы конечно чтобы наш собственный капитал в
                результате сделки вырос.
                насколько это реально и есть ли тут какие-то пути увеличить этот прирост?
                Еще вопрос - как Вы поступили
                сначала купили этот самый присоединяемый банк и затем начали процедуру
                присоединения, когда он был уже под вашим контролем, или сразу начали
                процедуру присоединения?
                Дело в том, что людям которые хотят продать нам банк нужны деньги, а не
                наши акции. А нам нужен прирост собственного капитала и их клиенты. Вот по
                вашему опыту, насколько болезненно присоединение в плане обслуживания
                клиентов присоединяемого банка? Не разбегаются ли они на фоне всей этой
                годовой волокиты?

                Надеюсь на ответ!


                Комментарий


                • #9
                  Конечно, из соображений безопасности, лучше сперва перекупить акции того банка. Это не создаст проблем, так как при совершении сделок по изменению состава акционеров на вторичном рынке ЦБ РФ не вправе будет требовать какие либо документы, кроме Св-ва о регистрации покупателя и копии договора. Естественно надо соблюсти некоторые формальности, предварительное (за 30 дней) уведомление остальных акционеров о продаже и цене, не приобретать более 5% на одного акционера (в лучшем случае) и 20% (в худшем). Если больше 5 % - уведомление МАПа, более 20% - предварительное согласование в МАПе.

                  Прирост капитала и клиенты -весьма реальная вещь, мы покупали просанированного нами же банкрота с хорошим уставником.

                  В плане обслуживания клиентов проблем нет, счет присоединяемого закроется на основании акта о регистрации. Перевод клиентов в новый банк происходит автоматически на основании передаточного акта. Сменятся номера счетов, надо уведомить налоговую и фонды и больше ничего не требуется.
                  При грамотном подходе, клиенты даже не почуствуют ничего.


                  «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                  В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                  Комментарий


                  • #10
                    Добрый день!

                    Я так понимаю, что для присоединения банк должен купить присоединяющий банк. Подскажи пожалуйста какие тут могут быть ограничения со стороны ЦБ по размеру сделки и тому как она повлияет на собственный капитал присоединяющего банка? Какие нормативные документы посмотреть?
                    Или банку не обязательно покупать присоединяемый, а можно покупку осуществить через третих лиц(просто для получения контроля и для того чтобы собственный капитал свой не уменьшать), а уже потом начать процедуру присоединения с доп эмиссией и конвертацией акций?
                    Наверное лучше все-таки покупать присоединяемый банк через уже существующих акционеров присоединяющего?

                    Комментарий


                    • #11
                      Прошу прощения - неясно написал первое предложение.

                      Я имел ввиду, необходимо ли присоединяющему банку покупать акции присоединяемого банка. Или это лучше сделать через акционеров присоединяющего с тем, чтобы собственный капитал присоединяющего не уменьшать...

                      коряво получилось... :-))

                      Комментарий


                      • #12
                        Я имел ввиду, необходимо ли присоединяющему банку покупать акции присоединяемого банка. Или это лучше сделать через акционеров присоединяющего с тем, чтобы собственный капитал присоединяющего не уменьшать...

                        ****** Нет, необходимости никакой нет. Процесс следующий, Акционеры одного банка собираются и принимают решение о присоединении к нему другого банка, другой банк тоже проводит собрание и принимает решение о своем присоединении к первому. После проводится совместное общее собрание, на котором принимается решение и присоединении и утверждается порядок конвертации акций одного банка в акции другого.
                        Утверждается список акционеров, уже совместный.
                        Соответственно, во избежание попадания в состав акционеров присоединяющего банка нежелательных акционеров присоединяемого - целесообразно заблаговременно выкупить у них эти акции (кем удобно). При реорганизации, в случае увеличения количества акций у акционера (если например, он акционер в обоих банках), дополнительных согласований с МАП и ЦБ не требуется.
                        «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                        В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                        Комментарий


                        • #13
                          начинаю разбираться потихоньку...
                          Спасибо!

                          Еще вот такой вопрос -

                          На каком этапе от начала процедуры присоединения и через сколько времени от начала (примерно) присоединяемый банк перестает быть самостоятельным юр лицом ? Когда он теряет возможность совершать от своего имени операции и как здесь присоединяющему банку подстраховаться?
                          Ведь процедура может быть начата, договор о присоединении и реорганизации заключен, а менеджеры присоединяемого еще будут иметь время чтобы вывести активы или еще как-то уменьшить ценность присоединяемого банка...

                          Комментарий


                          • #14
                            Например, для подстраховки от недобросовестных топов можно предусмотреть в повестке дня внеочередного общего собрания акционеров присоединяемого банка вопрос о переизбрании генерального директора, либо, принять поправки в устав, ограничивающие топов совершать имущественные сделки. Данные изменения в Устав будут иметь силу для генерального директора (либо для других подписантов) с момента принятия общим собранием акционеров такого решения.

                            Комментарий


                            • #15
                              Самостоятельным перестанет быть с момента его ликвидации, т.е. после регистрации. Подстраховаться можно только поменяв весь топ-менеджмент.
                              «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                              В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                              Комментарий


                              • #16
                                К банку хочет присоединиться чековый инвестиционный фонд.
                                Деятельность ЧИФ ЛИЦЕНЗИРУЕТСЯ по Постановлению ?10 ФКЦБ, при этом в уставе ЧИФ должно содержаться запрет на осуществление иных, кроме инвестиционной видов деятельности. Возможно ли провести реорганизацию путем присоединения, в результате которой чековый инвестиционный фонд прекратит свое существование и его правопреемником станет юридическое лицо, не являющееся чековым инвестиционным фондом, например, банк - открытое акционерное общество либо иное хозяйственное общество, не являющееся кредитной организацией или чековым инвестиционным фондом?
                                Возможна ли процедура реорганизации путем слияния чекового инвестиционного фонда и юридического лица, не являющегося чековым инвестиционным фондом?

                                Комментарий


                                • #17
                                  ИМХО - нет
                                  Или только тогда, когда фонд, в период реоганизации исполнит все заключенные сделки с кредиторами, т.е. когда у него не останется обязательств, для выполнение которых требуется соответствующая лицензия, а к правоприемнику перейдут обычные хозяйственные права и обязанности.

                                  ИМХО - 10 раз
                                  Разложим наше горе по пунктам !

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    ЗЫ: Имеет ли банк лиценз. проф.участика ?
                                    Разложим наше горе по пунктам !

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      Уважаемый Баск, могу сказать, что лиценз.проф.участника пока нет. А если у банка появится такая лицензия?

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        К банку (ОАО) хочет присоединиться не кредитная организация, а обычное ОАО, занимающееся инвестиционной деятельностью (не чековый инвестиционный фонд). Документами ЦБ РФ (75-и, 12-п) регламентирована только лишь процедура присоединения кредитной организации к кредитной организации.
                                        У желающей присоединиться инвестиционной компании нет обязательств, по которым банк не может стать правопреемником. ЦБ ответил, что нормативными актами не предусмотрено такое присоединение, но, по-моему, похоже, нигде нет запрета на такое присоединение, просто процедура не регламентирована.
                                        Интересно узнать Ваше мнение о возможности такой реорганизации и потенциальных проблемах.

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          lenka

                                          Думаю невозможно, ввиду различного бухучета. Сложно представить себе передаточный акт, хотя, теоретически, нет ничего невозможного. Но ЦБ едва ли на это пойдет!
                                          «Адвокатов нужно брать ежовыми рукавицами, ставить в осадное положение, ибо эта интеллигентская сволочь часто паскудничает...»
                                          В.И. Ленин, ПСС, Т. 49, стр.154.

                                          Комментарий


                                          • #22
                                            Добрый день! интересует, какова судьба клиентских счетов, открытых в присоединяемом банке. продолжается ли их функционирование либо суммы на них находящиеся превращаются в обычную кредиторскую задолженность присоединившего банка?

                                            Комментарий


                                            • #23
                                              Я все таки исходя из понятия присоединения думаю счета остаются именно в виде счетов по ним возможно совершение операций, может только номера поменяются. Это же не ликвидация.

                                              Поскольку не сталкивался с такими ситуациями, могу ошибаться.

                                              Комментарий


                                              • #24
                                                На мой взгляд ув. methodman стоит присоединять их как счета с соотв. увед-ми клиентов. По моему ваше первое присоединение в части счетов происходило именно так. В виде кредиторки никто не принимал.

                                                С уважением.
                                                [m]Так много отложил на черный день, что ждал его с нетерпением...[/m]

                                                Комментарий


                                                • #25
                                                  Господа! Есть такая вот тема:

                                                  Имеется Коммерческий банк в форме АО и Компания в форме ООО.
                                                  ООО обладает недвижимым имуществом - здания (одно из них в залоге).
                                                  Необходимо произвести реорганизацию в форме присоединения и присоединить ООО к Банку, чтобы Банк получил в собственность недвижимость.
                                                  В связи этим возникают вопросы:
                                                  1. Какова для Банка процедура реорганизации?
                                                  2. Влияет ли залог на реорганизацию (какие особенности)?
                                                  3. Если у ООО есть непогашенные на момент рерганизации векселя как это может влиять на процесс реорганизации?
                                                  4. При присоединении как происходит конвертация долей в акции?

                                                  На часть вопросов примерные ответы у меня уже есть, но хотелось бы узнать мнение и проверить себя.

                                                  Огромное спасибо за обсуждение.
                                                  Сергей.

                                                  Комментарий


                                                  • #26
                                                    Вообще-то я не очень сильна в корпоративном праве, но вопросы интересные. Попробуем, может кто из знатоков втянется:
                                                    1. В зависимости от того акционерное общество закрытое или открытое- продажа акций, регистрация эмиссии и прочее;
                                                    2. Как таковой залог не влияет, однако Вам придется переоформлять договор залога, т.к. произойдет смена залогодателя;
                                                    3. Долги по векселям перейдут к правопреемнику-банку;
                                                    4. А вот это не пойму вопроса. объясните что Вы имеете в виду.

                                                    Комментарий


                                                    • #27
                                                      SPP
                                                      Ниже есть похожая тема
                                                      С точки зрения хвоста, это он виляет собакой...

                                                      Комментарий


                                                      • #28
                                                        можно так еще (сам делал).
                                                        банк выкупает доли в ООО у нынешних собственников за какой-нибудь мизер - если кредит не ваш, или вступает в это ООО кредитом, под который залог дан - если это ваш кредит (надо только уточнить параметры ООО - возможно, потребуется согласие МАП),
                                                        потом уменьшаете уставняк ООО (или выходите вообще) и в качестве выводимой доли - неденежный актив, т.е. недвижимость.
                                                        векселя можно таким образом вообще кинуть, если они не авалированы.
                                                        залог всяко надо будет переоформлять, если кредит не ваш.
                                                        4 вопрос - тема вообще сложная, лучше не связываться, куча бумажек нужна.
                                                        DenM, CIA

                                                        Модератор форумов

                                                        Комментарий


                                                        • #29
                                                          Bow Ниже есть похожая тема
                                                          В Солнечной системе не искоренить теневые явления!

                                                          Комментарий


                                                          • #30
                                                            Возможна ли реорганизация в форме присоединения (слияния) банка с другим юридическим лицом (не банком), например с лизинговой компанией в форме ЗАО?

                                                            Какой нормативный акт напрямую запрещает подобную реорганизацию?

                                                            Комментарий

                                                            Пользователи, просматривающие эту тему

                                                            Свернуть

                                                            Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                                                            Обработка...
                                                            X