Bankir.Ru
11 декабря, воскресенье 11:04

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Залог долей в уставном капитале общества

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Залог долей в уставном капитале общества

    Когда вы заключаете договор залога доли в уставном капитале общества, зарегистрированного в МРП, всегда ли регистрируете этот договор в МРП?Насколько я понимаю, данная регистрация не обязательна, а желательна.

  • #2
    Зачем?
    МРП не регистрирует залоги чего бы то ни было.

    Комментарий


    • #3
      Сделка купли-продажи доли в ООО в силу закона не подлежит государственной регистрации. Найдите тому обратное. При этом закон не содержит такого понятия как "желательная" гос. регистрация сделки.
      Поясните вопрос.
      :)

      Комментарий


      • #4
        evgen
        Регистрирует. Можете позвонить и узнать.

        GLOBA
        В ГК говорится о том, что договор залога подлежит гос. регистрации только в том случае, если предметом залога является недвижимость. Отсюда и вывод, что договор залога доли в уставном капитале общества не подлежит гос. регистрации.
        Слово "желательна" я употребил как: желательна для залогодержателя, потому что он будет спокоен насчет того, что приобретателя заложенной доли не зарегистрируют в Уставе данного общества. Одним словом - перестраховка.

        Комментарий


        • #5
          Да какие особенности? Семейный кодекс приходит на ум, есть ли жена - согласие на залог в нотариальной форме. Сам не пробовал , а кто может помешать реализовать данную долю. Профессиональная оценка здесь желательна, а не обязательна (ну если не ваши регламенты только)
          С Уважением !!!
          P.S. не надо ездить быстрее, чем летает Ваш ангел. :)

          Комментарий


          • #6
            Срочно нужна помощь по следующщему вопросу.
            Банк дает кредит юр лицу. В качестве обеспечения предлагается залог 100 % доли в уставном капитале другого юрлица. Владелец этой доли - физ. лицо.
            Есть ли какие-либо особенности заключение такого договора залога. Насколько реально можно будет обратить взыскание и реализовать эту долю. Можно ли эту доли оценить в размере согласованном сторонами или нужна профес. оценка?
            Заранее благодарен,
            Виталий.

            Комментарий


            • #7
              Все в одну кучу! Как интересно у Вас привязан будет кредитный договор к договору залога, если заемщик- юридическое лицо, а залогодатель- физическое. Для начал надо заключать договор поручительства между Банком и этим физическим лицом, причем нотариально удостоверять и платить 0,5 % от суммы сделки ( а это немало). Далее, теоретически можно конечно заключить договор залога доли, но как справедливо указал ANGEL, вступае в силу Семейный кодекс, по которому жены ,мужья, дети от разных браков имеют свои права-и вот Вам невозврат. Так что не советую!

              Комментарий


              • #8
                Секундочку, а почему не может быть Заемщиком юрлицо, а Залогодателем - физик? Совсем не обязательно заключать договор поручительства с физиком в такой ситуации. Есть обычная форма договора залога третьего лица. И его не надо нотариально удостоверять, если это, конечно, не недвижимость.
                Насчет семьи у меня тоже сомненья. Дети, конечно, свои права имеют, но не на общую собственность супругов (я здесь говорю о доле в УК). Согласие супруга, конечно, нужно, но оформить его не сложно.

                Комментарий


                • #9
                  то Nada
                  А Вы бы не могли бы объяснить зачем нужен договор поручительства?

                  to Alucard
                  Договор залога я обязательно буду геистрировать в МРП, иначе не будет никакой гарантии того, что фирму перепродадут и перерегистрируют.

                  С уважением,
                  Виталий

                  Комментарий


                  • #10
                    Что-то совсем запутали.
                    Во-первых, нужно поглядеть Устав ООО - нет ли там ограничений на залог доли третьим лица, а также узнать процедуру получения согласия остальных участников ООО на такой залог либо убедиться в отсуствии необходимости получать такое согласие.
                    Во-вторых, поинтересовать в органе, где зарегистрировано ООО, последняя ли редакция устава Вам представлена залогодателем
                    В-третьих, в соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
                    Отсутствие согласия очень трудно доказать. Поэтому можно смело оформлять договор залога.

                    Вот такое мое скромное мнение.
                    Дедка за репку, бабка за дедку, внучка за бабку, жучка за внучку, кошка за жучку ..... так мстит русская мафия

                    Комментарий


                    • #11
                      Nada
                      Зачем договор поручительства удостоверять нотариально?

                      Bikkk
                      Для надежности зарегистрируйте договор залога в регитстрационной палате!

                      Комментарий


                      • #12
                        Коллеги очень нужна Ваша помощь, может у кого-то есть опыт в подобных ситуациях
                        Ситуация:
                        Есть Банк (ООО) у него несколько учредителей, один из них хочет заложить свою долю в обеспечение исполнения обязательств по кредиту.
                        1-вариант доля закладывается банку;
                        2-вариант доля закладывается одному из учредителей.
                        Вопросы:
                        1.Необходима ли регистрация в ЦБ
                        2.Процедура регистрации (документы и т.д.).

                        Комментарий


                        • #13
                          На практике мне не встречалась подобная ситуация, а теоретически, в общем виде, мне представляется следующее.


                          1. Ст. 22 ФЗ "Об обществах..."
                          Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

                          2. Банку (обществу) залог доли участника не предусмотрен (ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")
                          Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

                          3. Регистрация залога доли участника в уставном капитале банка-ООО в ЦБ не предусмотрена (Инстр.75-И), т.к. на стадии заключения договора залога не происходит изменений или дополнений в учредительные документы или Состав участников банка.

                          4. По договору залога доли право собственности на эту долю к кредитору не переходит, поэтому это не является приобретением доли и также не подлежит регистрации или согласованию с ЦБР (даже если свыше 20%).

                          Вопросы обращения взыскания на долю участника - отдельная тема. При одной только мысли об этом, о процедуре, о последствиях, о рисках - такой вид обеспечения кредита для банка представляется нецелесообразным.

                          Интересно было бы мнение коллег.

                          Комментарий


                          • #14
                            Согласна с Kessler , но если Вы сами захотите зарегистрировать залог, то эту процедуру до недавнего времени (если ничего не измененилось) осуществляла Моск. рег. палата.
                            Разложим наше горе по пунктам !

                            Комментарий


                            • #15
                              Баск
                              А смотрите, что тогда получается.
                              Банку, как уже обсуждалось на форуме, нет необходимости регистрироваться как юридическому лицу в Моск.рег.палате, поскольку его регистрирующим органом является ЦБР (хотя наш банк, например, прошел регистрацию в МРП). Закладывается доля участника в уставном капитале банка. По идее получается, банк должен зарегистрировать залог доли в уставном капитале банка - в ЦБР.
                              Но эта процедура нигде не установлена.
                              На месте Bumarinа я бы, для чистоты сделки, наверное, сделала письменный запрос в юридический департамент МГТУ, или позвонила бы туда.

                              Комментарий


                              • #16
                                а что вы думаете по поводу ст.11 Закона РФ от 25.05.92 №2872-1
                                "Залог предприятия в целом или иного имущества, подлежащего государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в органе, осуществляющем такую регистрацию...", на основании этого я и делаю вывод о необходимости регистрации залога, только вот где? Если в регистрирующем органе то это ЦБ. Может кто-то сталкивался с регистрацией залога в МРП (если предположить, что у меня не банк)?

                                Комментарий


                                • #17
                                  Bumarin

                                  Не кидайте все в одну кучу. Предприятие в понимании ГК - это имущественный комплекс, который признается недвижимостью (исключение -ГУПы и МУПы). Это не субъект, а объет права. А к имуществу юридического лица доля вообще не имеет никакого отношения. Доля принадлежит участнику, а не обществу.
                                  Разложим наше горе по пунктам !

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    Баск

                                    так там, если я правильно понимаю, речь идет не только о предприятие, но и о ИНОМ ИМУЩЕСТВЕ подлежащем государственной регистрации. Я считаю что доля в уставном капитале Банка - это имущество подлежащее государственной регистрации

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      Kessler

                                      Не совсем так. Московская регистрационная палата выполняет функции по регистрации залогов (в г. Москве) в независимости от того, кто зарегистрировал лицо, которое к ней обратилось с заявлением о регистрации залога.
                                      Мы часто пользовались этой возможностью, когда принимали в залог права требования по инвестиционным договорам.
                                      Другими словами, МРП регистрирует залоги, когда обязательной регистрации для таких сделок законом не предусмотрено, а залогодатель и залогодержатель хотели бы провести такую регистрацию.
                                      Поторяю, что так было еще два года назад, изменилось ли что в настоящее время - я пока не уточняла.
                                      Разложим наше горе по пунктам !

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        Bumarin доля в уставном капитале Банка - это имущество подлежащее государственной регистрации - на основании чего вы делаете такой вывод ?

                                        Например, договор купли-продажи доли не подлежит гос. регистрации (не путайте с актом гос. регистрации внесения изменений в устав, который является самостоятельным действием).
                                        Разложим наше горе по пунктам !

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          Баск


                                          ст.11 Закона РФ от 25.05.92 №2872-1
                                          "... или иного имущества, подлежащего государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в органе, осуществляющем такую регистрацию..."

                                          Комментарий


                                          • #22
                                            Bumarin

                                            Я спрашиваю про основание, а приводимая вами норма - отсылочная.
                                            Разложим наше горе по пунктам !

                                            Комментарий


                                            • #23
                                              Баск
                                              Меня заинтересовали функции МРП по регистрации залога.
                                              Не укажите ли нормативный акт, которым МРП наделена такими правами?
                                              Спасибо.

                                              Комментарий


                                              • #24
                                                Kessler

                                                Приложение
                                                к распоряжению Мэра Москвы
                                                от 19 сентября 1995 г. N 492-РМ

                                                ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЯ
                                                В ПОЛОЖЕНИЕ О МОСКОВСКОЙ РЕГИСТРАЦИОННОЙ ПАЛАТЕ
                                                2. Раздел "Цели и предмет деятельности", в п. 2.3 Положения добавить:
                                                "- ведение Единого залогового реестра и регистрация договоров залога".
                                                3. Раздел "Права и функции Палаты", добавить п. 4:
                                                "4. Источниками финансирования Палаты являются денежные средства, полученные:
                                                - в качестве платы за оформление регистрации юридических лиц и предпринимателей без образования юридического лица, за регистрацию договоров залога и ведение Единого залогового реестра;
                                                Разложим наше горе по пунктам !

                                                Комментарий


                                                • #25
                                                  Господа Юристы,
                                                  обратился потенциальный заемщик с предложением заложить 75% УК ООО. Ну кредит будет получать ООО, а физик, как участник, заложит свою долю 75%. Оставшиеся 25% ничьи, участник вышел, никто не купил и она пока у общества (с момента выхода прошло менее года). Ну так вот, у ООО есть собственных средств по оценке экспертов на 1 500$. При этом в договоре залога прописываем, что участник общества не может совершать действий ведущих к уменьшению реальной стоимости имущества ООО, без согласования с банком.
                                                  ВОПРОС:
                                                  Логично, законно и нормально ли вообще оценивать предмет залога, номинальной стоимостью 750 руб., в 1 500$
                                                  gekk

                                                  Комментарий


                                                  • #26
                                                    Gekk, как Вы понимаете, не дать ответа на вопрос, заданный именно Вами, да ещё и на моём (в смысле юридическом) форуме, я не могу )
                                                    На вскидку могу сказать следующее: ч.2 п.2. ст.14 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ гласит: "Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли."
                                                    Стоимость чистых активов общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.
                                                    Таким образом, определив размер стоимости чистых активов ООО, Вы сможете вычислить действительную стоимость доли, предлагаемой в залог. Как Вы понимаете, к моменту реализации заложенной доли её действительная стоимость может значительно измениться. А прописывать в Договоре залога условия о запрете совершения участником действий, ведущих к уменьшению реальной стоимости имущества ООО, без согласования с банком, не совсем коректно, ИМХО, ведь у общечтва есть определенные обязательства, выполнение которых не зависит от воли участника, например, выплатить участнику, вышедшему из состава участников общества, действительную стоимость его доли (я имею ввыду 25 %, которые "висят" на обществе).
                                                    Не забывайте также, что ст.22 14-ФЗ предусматривает специальный порядок принятия решения о передаче в залог третьему лицу доли участника на общем собрании участников общества.
                                                    Пока это всё, что пришло в голову.
                                                    Успеха!

                                                    Комментарий


                                                    • #27
                                                      Олёша
                                                      Премного благодарен и тронут Вашей добротой и вниманием.


                                                      С уважением Gekk
                                                      gekk

                                                      Комментарий


                                                      • #28
                                                        Согласен с Олешей

                                                        "Логично, законно и нормально ли вообще оценивать предмет залога, номинальной стоимостью 750 руб., в 1 500$"

                                                        Из п. 1 ст. 339 ГК. вытекает, что стороны могут самостоятельно оценить предмет залога.
                                                        С Уважением,
                                                        Женя

                                                        Комментарий


                                                        • #29
                                                          Gekk
                                                          Учтите, что если Вам все же придется реализовать долю, то затем придется переписывать учредительный договор и Устав (учредители другие) и для этого может потребоваться решение суда ОБЩЕЙ юрисдикции (т.е. имеется возможность затянуть дело), если учредитель откажется подписывать новый учредительный договор (какие-либо протоколы, решения и т.п, т.е. документы, служащие основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор)
                                                          Дело есть у нас - в самый жуткий час косим мы трын траву

                                                          Комментарий


                                                          • #30
                                                            поэтому я бы купила долю 25 % на банк, а в договоре залога рассмотрела бы процедуру обращения взыскания/реализации. Учитывая имеющийся у нас закон не рег-ции юр лиц, внести изменения в учредительные документы можно без подписи учредителя вооооообще. (надеюсь, что что-то измениться)

                                                            Комментарий

                                                            Пользователи, просматривающие эту тему

                                                            Свернуть

                                                            Присутствует 0. Участников: 0, гостей: 0.

                                                            Обработка...
                                                            X