Bankir.Ru
10 декабря, суббота 13:53

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Реорганизация кредитной организации с участием (образованием) иных хоз.обществ

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Реорганизация кредитной организации с участием (образованием) иных хоз.обществ

    Прошу Вашей помощи в части реорганизации ОАО путем выделения из него ЗАО. Решение о реорганизации может быть принято ОСА большинством в три четверти голосов , участвующих в собрании и это проходит, а вот с голосованием по уставу выделяемого общества ясности нет (исходное условие - есть миноритарный акционер, голосующиц против). Есть три варианта: а) устав выделяемого общества принимается простым большинством голосов (п.2 ст.49 ЗобАО, пп.20 п.1 ст.48 ЗобАО) б) принимается тремя четвертями голосов (как часть решения о реорганизации общества в соответствии с пп.2 п.1 ст.48, п.4 ст. 49). в) принимается единогласно, поскольку специальной оговорки относительно утверждения устава общества, созданного путем выделения, в законе нет, т.е. должны применяться общие требования о единогласном утверждении устава общества при его учреждении (п.3 ст.9). Кроме того, такой вывод больше соответствует новой концепции ЗобАО, предполагающей как можно более полную защиту интересов миноритарных акционеров. Как правильно решить эту задачу? Спасибо.

  • #2
    26 декабря 1995 года N 208-ФЗ

    ------------------------------------------------------------------
    РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

    ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

    ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ


    Статья 19. Выделение общества

    Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

    Статья 9. Учреждение общества

    3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
    Дедка за репку, бабка за дедку, внучка за бабку, жучка за внучку, кошка за жучку ..... так мстит русская мафия

    Комментарий


    • #3
      Уважаемый hugo-b
      На эти статьи я ссылаюсь в самом вопросе и перечитывая их в очередной раз
      однозначности не вижу.

      Комментарий


      • #4
        Уважаемый econom !
        Насколько я помню из философии ничего однозначного не бывает (шутка, не обижайтесь).
        Я думаю, что поскольку общество только создается, то при принятии решений должны применятся положения, содержащиеся в ст. 9 Закона об АО.
        Хотя может сложиться парадоксальная ситуация когода акционер голосует за выделение, а потом в новом обществе голосует против утверждения устава.
        Дедка за репку, бабка за дедку, внучка за бабку, жучка за внучку, кошка за жучку ..... так мстит русская мафия

        Комментарий


        • #5
          Вот в этом-то и заключается неоднозначность статей ЗобАО, т.е. теоретически
          все прописано, а на практике....(либо ВСЕ должны идти "в ногу"), но при таком единодушии вопрос о выделении и не стоял бы так остро.

          Комментарий


          • #6
            тогда давайте рассуждать так
            если этот миноритарий голосовал за выделение, то должны быть какие-то причины препятствующие голосованию против утверждения устава выделяемого общества. Значит надо устранить эти причины или сделать так, чтобы миноритарий не был акционером выделяемого общества.
            Дедка за репку, бабка за дедку, внучка за бабку, жучка за внучку, кошка за жучку ..... так мстит русская мафия

            Комментарий


            • #7
              Ну на самом-то деле он голосует против выделения, но 3/4 голосов у нас есть.
              А вот как "сделать так, чтобы миноритарий не был акционером выделяемого общества" это уже интереснее. (Исходя из практики судов - надо с фактами на
              руках доказывать что он мешает хоз. деятельности АО, а это долгая история). Хотелось бы решить свои вопросы оперативно в рамках ЗобАО.

              Комментарий


              • #8
                Доброе утро!!

                не могу найти ответ на казалось бы простой вопрос: возможна ли реорганизация в форме присоединения некредитной коммерческой организации к кредитной?

                нигде не могу найти запрет, но тогда не понятно, почему 75-И описывает лишь вариант присоединения кредитной к кредитной?

                Комментарий


                • #9
                  разовью немного тему:
                  у банков запрет на осуществление страховой, производственной и торговой видов деятельности, то есть коммерческие организации, занимающиеся такими видами деятельности присоединить нельзя, так как к присоединяющей организации переходят все права и обязанности присоединяемой, а вот если присоединяемая, например, осуществляет консультационные и информационные виды деятельности....является лизинговой компанией, то есть занимается тем, что банки могут делать в силу статьи 5 ФЗ "О банках и банковской деятельности".....почему нельзя присоединить такую....да ещё если у неё и активы хорошие.....ЦБ это должно понравиться

                  Комментарий


                  • #10
                    Большая просьба к модератору перенести эту тему к юристам...
                    заранее спасибо!

                    Комментарий


                    • #11
                      вышло 230-П, но и оно моей ситуации не прояснило..... господа юристы-банкиры, не не уж-то никто из вас не может ответить на вопрос почему не льзя присоединить к кредитной организации некредитную????

                      Комментарий


                      • #12
                        Tanya
                        Да у нас банки-то не каждый день присоединяют, а вы говорите про НКО

                        Комментарий


                        • #13
                          но теоретическая определенность должна ведь быть в этом вопросе, на будущее, а оно бывает разным

                          Комментарий


                          • #14
                            Tanya кстати:

                            Указание ЦБР от 19 июня 2003 г. N 1292-У "О порядке представления небанковской кредитной организацией в Банк России документов для принятия Банком России решения о получении небанковской кредитной организацией статуса банка"
                            Зарегистрировано в Минюсте РФ 15 июля 2003 г. Регистрационный N 4899

                            Получение небанковской кредитной организацией статуса банка возможно при условии соблюдения этой организацией требований, регламентирующих процедуру лицензирования банковской деятельности для кредитных организаций, расширяющих деятельность путем получения дополнительных лицензий.
                            Срок рассмотрения в Банке России документов, представляемых для принятия решения о получении кредитной организацией статуса банка и выдаче лицензии на осуществление банковских операций не должен превышать 90 календарных дней с даты поступления документов в территориальное учреждение Банка России.
                            За рассмотрение вопроса о выдаче небанковской кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций взимается лицензионный сбор в размере 0,01% от размера уставного капитала кредитной организации, указанного в ее уставе.
                            Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его опубликования в "Вестнике Банка России".

                            Комментарий


                            • #15
                              solus rex,
                              а что в этой цитате кстати?

                              Комментарий


                              • #16
                                Tanya вероятно, присоединить НКО к КО на практике возможно, предварительно преобразив НКО в КО. Либо вообще никак.

                                Комментарий


                                • #17
                                  в процитируемом Вами документе речь идет о преобразовании кредитной небанковской организации в банковскую, а я спрашиваю о возможности присоединения к банку НЕКРЕДИТНОЙ организации

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    Tanya боюсь, что прямого и однозначного ответа вы не получите. Практики нет.

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      Добрый день коллеги. Интересует вопрос реорганизации банка в форме выделения НЕкредитной организации. Если что-то подобное на форуме обсуждалось, дайте ссылку, плз. Пока не нашел даже темы про реорганизацию или выделение вообще.
                                      ...А жизнь так и будет крутить и крутить колесо...

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        Благодарю модераторов за помещение вопроса в профильную тему и уточню, о чем речь.

                                        В общем, есть такое мнение, что выделение НЕкредитной организации из банка может считаться не предусмотренным действующим законодательством и принятыми в соответствии с ним подзаконными актами, поскольку ЦБ ни в одном из своих актов такой случай не рассматривает. Понимаю, что выглядит это довольно неубедительно. Какие будут мнения на этот счет?

                                        Независимо от предыдущего вопроса: требует ли выделение согласования с ЦБ и, если да, то какие конкретно органы (подразделения) в ЦБ могут быть вовлечены в процесс согласования?
                                        ...А жизнь так и будет крутить и крутить колесо...

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          Gene, поскольку в силу ст.58 ГК РФ
                                          4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
                                          сразу возникает вопрос: какого рода права и обязанности кредитной орг-ции можно передать выделяющемуся юридическому лицу, правоспособность которого определена как общая (а не специальная как у КО)?
                                          и возникает ответ: права и обязанности КО, которые возникли из оснований, не подлежащих квалификации как лицензируемые виды деят-сти (ст.5 395-1-фз): например, обязанности из договора поставки, подряда и т.п.

                                          согласно ст. 23 фз о банках
                                          Банк России имеет право запретить реорганизацию кредитной организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), предусмотренные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций".
                                          т.е. вопросы с пристрастием, исходящие из БР по поводу реорг-ции КО, могут быть заданы в указанных тематических пределах

                                          Комментарий


                                          • #22
                                            Присоединение ООО (не КО) к ООО (КО), возможно ли?

                                            Привет всем уважаемым коллегам!

                                            Интересный вопрос встал у меня на повестке определенного периода времени, и вроде тема реорганизации "избитая" и обсуждалась уже неоднократно, но с такой задачей лично я сталкиваюсь впервые. Изучив норматив (ГК, ФЗ БиБД, 135-И, и вот-вот вступающее в силу 386-П, а также 156-Т ...) мне не удалось найти ответа на следующий вопрос:
                                            Возможно ли провести процедуру реорганизации путем присоединения к кредитной организации (ООО) другое ООО (присоединяемое), которое не является кредитной организацией?

                                            Везде говорится о возможности присоединения КО к КО, собственно везде и описываются процедуры именно такого присоединения.
                                            Запрета прямого, либо косвенного тоже не обнаружил.

                                            Огромная просьба откликнуться натему и поделиться мыслями, ну а если кто на практике применил ... вообще буду благодарен.

                                            Комментарий


                                            • #23
                                              Сообщение от Tanya Посмотреть сообщение
                                              в процитируемом Вами документе речь идет о преобразовании кредитной небанковской организации в банковскую, а я спрашиваю о возможности присоединения к банку НЕКРЕДИТНОЙ организации
                                              Tanya, здравствуйте! Ответьте, пожалуйста, получилось ли у Вас узнать (понять), можно ли присоединить к кредитной организации НЕКРЕДИТНУЮ и если это возможно, то какими нормативно-правовыми актами это регулируется. Заранее, большое спасибо за ответ!

                                              Комментарий


                                              • #24
                                                Nikolais, с момент этого сообщения прошло уже 9 лет )))

                                                Комментарий


                                                • #25
                                                  Добрый день коллеги!
                                                  Хотелось бы поднять эту тему.
                                                  30.09.2013 на сайте Банка России появилась информация о начале процедуры реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью "ФБ-ЛИЗИНГ".
                                                  "ФБ-лизинг", как я понимаю, кредитной организацией не является. Так все-таки такое присоединение возможно?

                                                  Комментарий


                                                  • #26
                                                    Правильно ли я понимаю, что по прежнему нельзя АО присоединить к ООО? (П.20 пост. Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 о некоторых вопросах по АО).
                                                    С УВАЖЕНИЕМ, WOW.

                                                    Комментарий


                                                    • #27
                                                      Сообщение от WOW Посмотреть сообщение
                                                      Правильно ли я понимаю
                                                      Правильно. Сначала надо реорганизовать одно из них в соответствующий тип общества.

                                                      Комментарий

                                                      Пользователи, просматривающие эту тему

                                                      Свернуть

                                                      Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                                                      Обработка...
                                                      X