17 декабря, воскресенье 03:34
Bankir.Ru

Объявление

Свернуть
Пока нет объявлений.

Выпуск привилегированных акций с неопределенным размером дивиденда?

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Выпуск привилегированных акций с неопределенным размером дивиденда?

    Всем добрый день, хотелось бы услышать Ваши мнения по поводу привилегированных акций с неопределенным размером дивиденда, а именно :
    В ст.32 закона о АО сказано, что владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
    Значит ли это, что размер дивиденда по этим акциям и обыкновенным акциям должен всегда быть одинаковым или же можно пойти по такому пути :
    ПРИМЕР : на ОСА принимается решение , что владельцы привил.акций с опред.разм.дивиденда получают- 3% годовых от ном.стоим.акций (этот процент прописан в уставе банка);
    Владельцы прив.акц. с неопред. разм.дивид-10%;
    Владельцы обыкновенных акций –1%..
    Возможна ли такая схема, вопрос очень для меня важный т.к. в данный момент проспект находится на регистрации в ЦБ РФ и как раз по этому вопросу есть некоторые заминки.
    Спасибо всем!
    Евгений

  • #2
    1. Что у Вас прописано по дивидендам в решении о выпуске ? Права по акциям определяются не Уставом, а именно решением о выпуске.
    2. В принципе, если у Вас все это прописано в решении о выпуске, чисто теоретически такая ситуация возможна, букве законе не противоречит. Однако ЦБ будет против на 100% и "некоторые заминки"-это мягко сказано. Еще, не дай бог, докопаются до Положения о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям (утв. Минэкономики и финансов РФ 10 января 1992 г.)

    3. Не забудьте, что владельцы префов будут голосовать на собрании по вопросу определения дивидендов. (там по новому ЗобАО очень уж хитрая процедура подсчета голосов)

    Удачи, как зарегистрируете - сообщите, плз. Очень уж интересно, чем закончится...

    Комментарий


    • #3
      to Yurick

      По пункту 1. Не согласна.
      В решении о выпуске указываются права, определенные уставом. По крайней мере, в 8 инструкции так написано. А по закону об АО общество вообще не вправе размещать акции, если права не определены уставом.

      to SHEN

      Вряд ли ситуация, описываемая Вами, возможна. И решается этот вопрос отнюдь не при регистрации проспекта эмиссии. В проспект ведь включаются права, определенные Уставом. Ни больше, ни меньше.
      У Вас в Уставе как записано? "Право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций"? Или еще есть фраза о том, что размер дивиденда может быть увеличен по решению общего собрания акционеров? Вот исходя из этого и нужно решать вопрос, возможно такое или нет.
      В общем случае, право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций подразумевает, что ставка дивиденда будет одинакова. И еще источник выплаты. Дивиденды по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, выплачиваются только из чистой прибыли. А дивиденды по привилегированным акциям с определенным размером дивидендов могут выплачиваться как из чистой прибыли, так и за счет специально создаваемых фондов.

      Комментарий


      • #4
        Plus По пункту 1. Не согласна.
        В решении о выпуске указываются права, определенные уставом. По крайней мере, в 8 инструкции так написано.
        +++Именно так (до момента регистрации эмиссии), просто я имел ввиду, что первична информация, содержащаяся в решении о выпуске. Некоторые общества для внесения изменений в размер дивидендов изменяют устав вместо того, чтобы проводить новую эмиссию, что, ИМХО, "не совсем" корректно

        "А по закону об АО общество вообще не вправе размещать акции, если права не определены уставом. " А вот такого я в законе не видал... хотя логика здесь наверное есть...

        Далее - описанная ситуация возможна, т.к. подозреваю что в Уставе (и решении о выпуске) содержится что-то типа "размер дивиденда определяется на ОСА по предложению СД.......". А по ЗобАО размер дивиденда должен быть определен или в Уставе должен быть описан порядок его определения. Именно последнюю ситуацию мы и наблюдаем.

        Комментарий


        • #5
          to Yurick

          "А по закону об АО общество вообще не вправе размещать акции, если права не определены уставом. " А вот такого я в законе не видал... хотя логика здесь наверное есть...

          ФЗ "Об АО", Ст.27, п.1 (и старая, и новая редакции)
          "Уставом общества должны быть определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии указанных положений в уставе общество не вправе размещать дополнительные акции таких категорий (типов)."

          Я не спорю о том, что описанная ситуация возможна. Я говорила о том, что она возможна при определенных условиях.

          "размер дивиденда должен быть определен или в Уставе должен быть описан порядок его определения. Именно последнюю ситуацию мы и наблюдаем."

          Позвольте с Вами не согласиться. Суть именно в том, что в данном случае порядка определения нет. Опять формулирую не совсем корректно. Попробую объяснить по другому. Привилегированные акции делятся на те, по которым определен размер дивиденда, либо есть порядок его определения, и те, дивиденды по которым определяются как по обыкновенным акциям (порядок не определен). В первом случае есть безусловное обязательство эмитента выплатить дивиденды (фиксированные, плавающие, кумулятивные - не суть важно). Такие акции попадают в дополнительный капитал. Во втором случае такого безусловного обязательства нет. И эти акции попадают в основной капитал.

          Комментарий


          • #6
            to Plus

            В проспект ведь включаются права, определенные Уставом. Ни больше, ни меньше.
            +++ У нас с ТУ отношения нормальные и исходя из этого проспект и изменения в устав мы подали параллельно.
            У Вас в Уставе как записано? "Право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций"? Или еще есть фраза о том, что размер дивиденда может быть увеличен по решению общего собрания акционеров? Вот исходя из этого и нужно решать вопрос, возможно такое или нет.
            +++в уставе мы прописали- « акцион.- владельцы прив.акц.с неопр. разм.дивид. имеют право получать дивиденды» и всё.
            Вопрос: фраза- «размер дивиденда может быть увеличен по решению общего собрания акционеров» как может помочь в нашей ситуации. А ситуация примерно такая , что нам необходимы такие привил.акции по которым размер дивиденда можно установить любой т.е. не фиксированный и не привязанный к чему либо. Возможно ли это?
            Евгений

            Комментарий


            • #7
              Plus ФЗ "Об АО", Ст.27, п.1 (и старая, и новая редакции)
              "Уставом общества должны быть определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии указанных положений в уставе общество не вправе размещать дополнительные акции таких категорий (типов)."
              Признаю свою ошибку... прохо читал...

              А вообще ситуация упирается в формулировку "порядок их определения" которую можно трактовать двояко. Лично я считаю, что речь идет не только о порядке вычисления размера дивиденда (типа ставку LIBOR на последний день предыдущего года умножить на курс доллара ЦБ на 12 декабря того же года разделить на расстояние от места проведения ОСА до Луны в парсеках), но и о порядке определения его размера безо всяких расчетов, путем утверждения конкретного размера. Но для этого в решении о выпуске и уставе порядок должен быть утвержден подробно, чтобы его можно было признать "порядком". Типа по предложению СД выносится на ОСА, порядок голосования на ОСА и т.д...
              SHEN Раз Вы так прописали, то придется платить как по ао.
              А к фразе "размер дивиденда может быть увеличен/изменен по решению ОСА" я бы приписал, что по умолчанию размер дивиденда равен дивиденду по ао.

              Комментарий


              • #8
                to SHEN

                "Вопрос: фраза- «размер дивиденда может быть увеличен по решению общего собрания акционеров» как может помочь в нашей ситуации. А ситуация примерно такая , что нам необходимы такие привил.акции по которым размер дивиденда можно установить любой т.е. не фиксированный и не привязанный к чему либо. Возможно ли это?"

                На этот вопрос уже ответил Yurick. И, вобщем-то, я с ним согласна.
                Если подробнее, то в Вашем случае есть смысл установить сложный дивиденд, состоящий из двух частей. Первая равна дивиденду по обыкновенным акциям (может выплачиваться, а может и не выплачиваться). Вторая - дивиденд свыше дивиденда по обыкновенным акциям (может выплачиваться, а может и не выплачиваться). Эдакая "кривая параллель" с западными привилегированными акциями с правом на участие. Только классические привилегированные акции с правом на участие подразумевают, что в случае, если дивиденд по привилегированным акциям ниже, чем по обыкновенным, то дивиденд по таким акциям увеличивается до дивиденда по обыкновенным.

                Теперь вопрос к Вам. Решение о выплате повышенного дивиденда по таким привилегированным акциям будет приниматься владельцами обыкновенных акций. А они будут заинтересованы в таком раскладе?

                to Yurick

                "типа ставку LIBOR на последний день предыдущего года умножить на курс доллара ЦБ на 12 декабря того же года разделить на расстояние от места проведения ОСА до Луны в парсеках"

                :-) Спасибо за чУдную формулировку. Это нечто. Давно я так не смеялась.

                Комментарий


                • #9
                  to Plus , to Yurick

                  Извините за то, что оставил без ответа, но случилось так , что недельку пришлось жить без и-нета.
                  На вопрос : Решение о выплате повышенного дивиденда по таким привилегированным акциям будет приниматься владельцами обыкновенных акций. А они будут заинтересованы в таком раскладе?
                  отвечу -Да согласны и заинтересованы.

                  А теперь позвольте Вам задать вопрос: Если считать что дивиденды по прив.акциям с неопред.разм. равны в любом случае с размером дивидендов по обыкнов. акц. то где же та самая привилегия этих акций. Например наш банк много лет не выплачивает дивиденды по обыкновенным акциям, но акционеры сами принимают это решение (у них есть право голоса), а что получается что владельцы прив.с неопр.разм. тоже бы не получали дивиденды и при этом не голосовали, а из привилегий была бы только одна- получение ликвидационной стоимости в первую очередь- ДА очень удачное вложение средств.
                  Логичнее было бы фразу :" - получать дивиденды наравне с владельцами обыкновенных акций " понимать как -получать не менее... тем самым как бы защитив права этих акционеров на получение дивиденда (т.к. как при нулевом размере дивиденда по обыкн.акц.эти акционеры не увидят ничего).
                  Хочется услышать Ваше мнение.
                  С уважением Евгений.
                  Евгений

                  Комментарий


                  • #10
                    А привилегия может быть в том, что рыночная цена (а может и номинал) таких акций будет значительно ниже обыкновенных.... Соответственно доходность вложения в префы будет значительно выше. Вот ежели бы у Сибнефти были такие префы, я бы тарился "на все"...
                    Кстати, а ведь собрание акционеров может решить выплатить дивиденд 2-мя способами:
                    1. Х% от номинальной стоимости акции.
                    2. Х рублей на одну обыкновенную акцию.
                    Если при этом номинал обыкновенных и префов не совпадает, то и размер выплат по префам будет тоже разный

                    Комментарий


                    • #11
                      to SHEN

                      Похоже, мы Вас совсем запутали. Никто здесь не утверждал, что дивиденды по акциям с неопределенным размером дивиденда в любом случае равны дивидендам по обыкновенным акциям, и при нулевом размере дивиденда по обыкновенным акциям владельцы привилегированных не получат ничего.
                      Если позволите, мне бы хотелось вернуть разговор с относительных категорий (где привилегия) в практическую область.
                      Есть акции, размер дивиденда по которым (либо порядок его расчета) определяется уставом и закрепляется в решении о выпуске. А есть акции, размер дивиденда по которым определяется общим собранием акционеров. По моему глубокому убеждению, формулировка "право на получение дивиденда наравне с владельцами обыкновенных акций" подразумевает, именно второй случай. Но, коль скоро законодатели использовали слово "наравне", появляется суждение о равенстве дивидендов по этим акциям. И если вы просто перепишите формулировку из закона, вы будете вынуждены выплачивать равные дивиденды. Именно это я хотела сказать в первом сообщении.
                      На самом деле дивиденд может быть любым: равным, больше, меньше или нулевым. Вы хотите повышенный. Прекрасно. Напишите в уставе и решении о выпуске, что "акционер имеет право получать дивиденды. Решение о размере дивиденда принимается общим собранием акционеров. Размер дивиденда не может быть ниже размера дивиденда по обыкновенным акциям". Данная формулировка закону не противоречит.
                      Хотя, я бы последнюю фразу в эту формулировку включать не стала. Состав акционеров может измениться. А вы, насколько я понимаю, выпускаете акции под конкретных лиц.

                      to Yurick

                      Я бы лучше купила префы с астрономическими дивидендами в Вашей формулировке. При ключевом слове "парсек" знаменатель дроби выливается в величину, близкую к нулю, а доходность стремится к бесконечности.

                      Комментарий


                      • #12
                        to Plus
                        Напишите в уставе и решении о выпуске, что "акционер имеет право получать дивиденды. Решение о размере дивиденда принимается общим собранием акционеров. Размер дивиденда не может быть ниже размера дивиденда по обыкновенным акциям". Данная формулировка закону не противоречит.
                        +++С такой формулировкой ЦБ не пропускает, говорит что:
                        - либо неопределен и в этом случае равный(одинаковый) обыкновенной акции
                        - либо прописанный в Уставе т.е. конкретно цифра или формула(из разряда парсека), а на все наши вопли о том что общее собрание установит на заседании размер дивиденда по привил.акц.с неопр.размером , который не будет меньше чем размер по обыкновенным акциям относятся примерно так : "мы позвонили юристам в МОСКВУ !!! и они нам сказали, что так делать нельзя типа в законе сказано- наравне значит- наравне" - все приехали, и т.к. они контролирующий орган то нам в этом случае ловить нечего.
                        ЧТО делать?
                        С уважением Евгений
                        Евгений

                        Комментарий


                        • #13
                          to SHEN

                          Если честно, то не знаю что и посоветовать. Судя по Вашему ответу, ЦБ поставил знак равенства между следующими понятиями:
                          "наравне" = "равные права"
                          "порядок определения дивиденда" = "порядок расчета дивиденда"
                          Мне кажется, что это не одно и то же, но я не юрист.
                          По закону о рынке ценных бумаг требование о равенстве прав должно быть обеспечено в рамках одного выпуска. Требования о равенстве прав по ценным бумагам разных категорий ни в одном нормативном документе не содержится.

                          Что бы я сделала в Вашей ситуации.
                          1. Позвонила бы в ГУ и спросила, насколько категоричен ЦБ в своих оценках. Если ГУ говорит, что "ЦБ не переспорить", то так оно и есть. И регистрировать такой выпуск они не будут. Все равно Москва вернула бы обратно. Приостановив выпуск. Если же ЦБ говорит, что "наравне – значит наравне", как у Вас прозвучало, значит, еще не все потеряно. Если ГУ вас поддержит.
                          2. Попробовала бы ту же самую идею оформить через акции с плавающим дивидендом. Сложно (поскольку, с Ваших слов, ЦБ понимает плавающий дивиденд как формулу для расчета, и я в этом с ЦБ согласна). Но попробовать можно. Описав именно "порядок определения", а не "порядок расчета". Хотя, и неправильно это.

                          Комментарий


                          • #14
                            Вот и мне тетушки из ГУЦБ на вопрос год назад "а зарегистрируете ли Вы такой выпуск" ответили категорично "нет". А на вопрос "на каком основании?" подумали и сказали - "чего-нить придумаем". Так что увы, но "ЦБ всегда прав".
                            Что делать - попробуйте еще раз таким образом:
                            Конкретно напишите в Уставе:
                            "Статья Х.Х.Х. Порядок определения дивидендов по привелегированным акциям типа "Жо".
                            Совет Директоров ежегодно рекоммендует общему годовому собранию сумму дивидендов по преф. акциям. При этом размер рекомм. дивидендов не может быть ниже чем размер дивидендов по обыкн. акциям. Общее годовое собрание утверждает размер дивидендов по префам и т.д."
                            И пусть они после этого только скажут, что порядок определения дивидендов не определен !!!
                            Также можете попробовать написать запрос в ФКЦБ по этому поводу - все-таки это их прерогатива.
                            Хотя, конечно, бодаться с ЦБ вряд ли кому под силу.

                            Комментарий


                            • #15
                              to Yurick

                              "Статья Х.Х.Х. Порядок определения дивидендов по привелегированным акциям типа "Жо".
                              Совет Директоров ежегодно рекоммендует общему годовому собранию сумму дивидендов по преф. акциям. При этом размер рекомм. дивидендов не может быть ниже чем размер дивидендов по обыкн. акциям. Общее годовое собрание утверждает размер дивидендов по префам и т.д."
                              И пусть они после этого только скажут, что порядок определения дивидендов не определен !!!
                              +++А чё им пробовать, они это самое и сказали, одним словом ФОРМУЛУ им надо.

                              Одним словом получается что мы (банкиры) думаем по этому вопросу примерно одинаково, а ЦБешники с точностью наоборот(зомбируют их что ли). И как говорил наш первый президент: консенсуса нам не видать.

                              Спасибо всем, как зарегистрирую выпуск обязательно сообщу чем всё это закончилось.
                              Евгений
                              Евгений

                              Комментарий

                              Пользователи, просматривающие эту тему

                              Свернуть

                              Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                              Обработка...
                              X