Bankir.Ru
26 мая, пятница 06:48

Объявление

Свернуть

На Bankir.ru начался цикл публикаций, созданных по следам обсуждений на форуме

Показать больше
Показать меньше

Увеличение уставного капитала АКБ, с оплатой материальными активами

Свернуть
X
  • Фильтр
  • Время
  • Показать
Очистить всё
новые сообщения

  • Увеличение уставного капитала АКБ, с оплатой материальными активами

    При увеличении уставно капитала АКБ (Открытое АО) имеется возможность внести в качестве вклада материальные активы (10 % от увеличения УК)- тема положительная, так как в данном случае нет необходимости формировать источники капитальных вложений. Однако п. 4.1.3 Инструкции ЦБ ╧ 8 говорит, что если при выпуске предполагается использовать преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых акций весь выпуск можно оплачивать только деньгами. А если мы не заложим право акционеров приобретать акции пропорциональнго уже имеющимся у них пакетам они могут и не проголосовать за такой выпуск.Какие есть мнения?

  • #2
    Так если у Вас в уставе заложено преимущественное право, Вам по любому придется в проспекте эмиссии его закладывать.
    Но там есть срок для возможности его использования... И после него, по-моему, можно смело здание вносить.

    Комментарий


    • #3
      Банк России и ФКЦБ трактуют эту проблему так: если выпуск с использованием преимущественного права, то вся эмиссия - только деньгами (а только для акционеров). Однако исходя из данной логики можно сделать вывод, что если я заложу в проспект форму оплаты - материальными активами, то не о каком примущественном праве речи быть не может и это объяснить акционерам переведя стрелки на регистрирующий орган.

      Eugen

      Комментарий


      • #4
        2 Pfau Eugen
        "Банк России и ФКЦБ трактуют эту проблему так: если выпуск с использованием преимущественного права, то вся эмиссия - только деньгами".
        Можно узнать, в каких документах таким образом трактуется эта проблема? До сих пор п.4.1.3 Инструкции ЦБ ╧ 8 трактовался таким образом, что единственный способ оплаты акций по преимущественному праву - это только деньгами. А после истечения срока действия преимущественного права, в свободную продажу, можно и деньгами, и зданиями.

        Комментарий


        • #5
          Думаю, что все будет зависеть от трактовки данного пункта конкретным регистрирующим органом...
          Но корни идут из закона об АО. По-моему, как верно подметил товарищь Plus, в период срока действия преимущественного права акционер может приобрести акции только денежными средствами. После срока ценные бумаги поступают в открытую продажу и уже не важно чем их потенциальные акционеры пытаются оплатить: либо деньгами либо материальными активами - главное, чтобы в проспекте такая возможность была заложена.
          Иначе у нас не работает принцип "преимущественного права" - заложил в рещение источники деньги и здание - перевел стрелки на органы. Но судам, думаю, стрелки не помогут.
          Аналогичная петрушка возникает при совмещение капитализации и преимущественного права. Интересно знать преценденты. Кто-нибудь так делал?

          Комментарий


          • #6
            Мы капитализацию проводили уже при наличии в Уставе положений о преимущественном праве. Была закрытая подписка, и только капитализация. Проблем не было. Хотя, тогда еще не было закона о защите интересов инвесторов и соответствующих изменений в 8 Инструкции. Сейчас, думаю, что без проблем можно сделать капитализацию за счет фондов (в смысле, за счет прочих собственных средств банка). Закрытая подписка, принцип пропорциональности не нарушается. Сложности могут возникнуть, если одним из источников капитализации будут дивиденды. Потому что часть акционеров захотят получить их на руки, а часть √ направить на капитализацию. Соответственно, и пропорциональность нарушится. Хотя, одновременно с принятием собранием акционеров решения о капитализации, можно принять и решение о неприменении преимущественного права.

            Комментарий


            • #7
              Да, но в Вашем случае капитализация составляла 100% эмиссии. Интересен именно прецендент при не 100% капитализации, совмещенной с преимущественным правом. Либо совмещение в одной эмиссии преимущественного права и материальных активов.

              Комментарий


              • #8
                При проведении последней эмиссии мы попробовали совместить оплату деньгами и капитализацию. ГУ ЦБ на проспект зарубило - пришлось выкидывать капитализацию. Можно было бы поспорить - но времени не было. Позиция нашего ГУ - либо деньги - либо стулья.

                ------------------
                ю а вэлкам
                ю а вэлкам

                Комментарий


                • #9
                  Danke schon (это спасибо по немецки) за вашу помощь. Но давайте обратимся к классикам - ФЗ об АО цитирую: "В случае размещения обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг...". Т.е. это как в мультике "казнить нельзя помиловать" - законодатель забыл в нужном месте поставить запяту. Регистрирующие органы читают это так, что преимущественное право возможно только для подписки с оплатой деньгами (если это есть в уставе). Если в вставляете в решение о выпуске возможность оплаты мат. активами ни о каком преимущесвенном праве речи быть не может. Если у кого то получилось обратное расскажите.

                  Eugen

                  Комментарий


                  • #10
                    Pfau Eugen согласен - интересен опыт. Но пока народ молчит...

                    Есть одно замечание - по-моему из классиков вытекает лишь факт воспользования преимущественным правом лишь с помощью денежных средств. Оно и понятно - по другому никак нельзя его реализовать.
                    Но где запрет на совмещение?

                    П.С. битте...

                    Комментарий


                    • #11
                      Уважаемые коллеги! Есть проблемы, помогите разобраться...

                      Банк - ЗАО планирует увеличить УК в 8,5 раз. Увеличение за счет допэмиссии по закрытой (естеств.) подписке среди акционеров пропорционально их долям. УК составляют обыкновенные именные акции.
                      В эмиссии м.б. и привилегир. и обыкн., еще не решено. В настоящий момент в Уставе отсутствует размер объявленных акций. Это планируется в повестку собрания одновременно с вопросом об увеличении УК.
                      По з-ну об АО акционеры могут потребовать выкуп акций, но по з-ну о защите прав инвесторов вроде бы общество не обязано выкупать (в вышеизлож. ситуации). Вопрос: Должен ли банк нанимать независимого оценщика для определения рын. стоимости акций и сообщать акционерам порядок и цену выкупа акций (так вроде бы гласит з-н об АО)?
                      Согл. ст. 78 з-на об АО сделка или неск. взаимосвяз. сделок, связ. с размещением акций, сост. более 25% ранее размещ., признается крупной. Нет уверенности, что совет директоров проголосует единогласно, как ставить вопрос в повестку собрания? Возможно ли на одном собрании включение в повестку вопросов о размере объявл. акций, увеличении УК, совершении крупной сделки?
                      Применяется ли ст. 36 з-на об АО в ЗАО? Речь идет о размещении акций по цене ниже рыночной при использовании преимуществ. права на приобр. доп.акций.
                      Возможно ли наделение преимущ. правом акционеров ЗАО при доп.эмиссии?

                      Заранее, благодарю.

                      Комментарий


                      • #12
                        Дорогая Инна проблем у Вас действительно достаточно. По моему надо четко прорисовать концепцию проведения доп. эмиссии. Кроме того, каждый из этапов эмиссии состыковатьс ФЗАО, 8 инструкцией, ФЗ "О РЦБ", "О защите прав инвесторов", ст. 18 ФЗ "О ограничении мононополист. деятельности ..." , Приказ МАП ╧ 100 от 22.07.97г., ФЗ "О защите конкурнции на рынке фин. услуг" и многое другое.
                        Постараюсь ответить на Ваши вопросы:
                        1. Требование о выкупе акций при размещении доп. акций не наступает вообще. так как ст. 79 ФЗАО предусматривает крупные сделки только с имуществом (а не с акциями).
                        2. Да согласно ст. 78 в процессе эмиссии вы можете совершить сделки связанные с размещением акций превышающих 25 % ранее размещенных об. акций. Мы эту проблему решили так - при принятии решении на Общем собрании акционеров приняли решение о согласовании всех крупных сделок и сделок с заинтересованностью, связанных с размещением доп. акций. Прокатило (только надо это выносить отдельным вопросом на собрание). Но надо помнить что с 25-50% согласовывает Совет директоров, а 50 и более - Общее собрание. Недопустимо согласловывать сделки 25-50 % Общим собранием. Вполне возможно одновременно выносить нга собрание все вопросы о которых Вы спрашиваете (это проходит).
                        3. Я не рекомендую размещать акции по цене ниже номинала так как даже не представляю как вы будете отражать разницу в Б/Учете банка. Размещайтесь по номиналу - это более демократично.
                        Не забудте про согласование с МАП.

                        С уважением
                        Eugen.

                        Комментарий


                        • #13
                          Спасибо, Eugen. Вы немного помогли, я наверное не очень точно описала ситуацию, по этому и не получила ответы на все вопросы.
                          Дело в том, что вопрос об определении размера объявленных акций и об увеличении УК повлечет за собой проблему. Многие акционеры будут против этого и потребуют выкупа их долей. Этот вопрос в повестке будет рассматриваться до вопроса о крупной сделке. Я поняла , что в одном собрании эти вопросы рассмотреть можно.
                          Размещать ниже номинала и не думаем. Вопрос
                          Применяется ли ст. 36 з-на об АО в ЗАО? Речь идет о размещении акций по цене ниже рыночной при использовании преимуществ. права на приобр. доп.акций.
                          Возможно ли наделение преимущ. правом акционеров ЗАО при доп.эмиссии?

                          С уважением, Инна.

                          Комментарий


                          • #14
                            Возвращаясь к цитатам классиков по вопросу возможности совмещения оплаты акций деньгами и материальными активами. А как вам такая цитата: "Решение о размещении посредством открытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривающее их оплату неденежными средствами, ДОЛЖНО предусматривать возможность их оплаты по усмотрению инвесторов также и денежными средствами" (ФЗ "О защите интересов инвесторов...", п.4).
                            О практическом опыте. Не знаю, насколько это будет интересно. Мы проводили такую эмиссию в 1996 году. Давно. Но ФЗ "Об АО" в то время уже действовал, и ФЗ "О рынке ЦБ" тоже. Позиция ЦБ была однозначной. Такую эмиссию проводить можно. Причем это была позиция именно ЦБ, а не отдельно взятого ГУ.
                            2 Инна
                            О преимущественном праве при закрытой подписке в ЗАО. На мой взгляд, лучше преимущественное право предусмотреть. Потому что без преимущественного права при закрытой подписке акционеры, голосовавшие против и не принимавшие участия в голосовании, вправе потребовать выкупа принадлежащих им акций (п.4 ФЗ о защите интересов инвесторов).
                            Для того, чтобы у акционеров не возникало желания потребовать выкупа акций, цена выкупа должна быть ниже номинала. Проблема в том, что по рыночной стоимости осуществляется и выкуп, и размещение акций новой эмиссии. Если у вас принимаются решения о выкупе и размещении одновременно, то, похоже, и цена должна быть едина. А можно сделать разрыв во времени. Т.е. собрание принимает решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и одновременно поручает совету директоров определить конкретные суммы (в пределах объявленных акций) и сроки эмиссии. Утверждение проспекта и принятие решения о выпуске отнести к компетенции совета.
                            2 Pfau Eugen
                            Акции все же имущество. Об этом есть и в законе об АО. Но гораздо интереснее на эту тему читать дискуссии на форуме у юристов. По крайней мере, я там почерпнула для себя много интересного и полезного.
                            Про отражение в бухучете разницы при продаже акций ниже номинала. Думаю, что здесь должна быть аналогия с дисконтами.

                            Комментарий


                            • #15
                              2 Инна
                              В дополнение к предыдущему сообщению. Цена выкупа и размещения не должна быть единой. Там и так существует разрыв во времени. Цена выкупа определяется как минимум за 30 дней до даты проведения собрания. Цена выкупа уже должна быть указана в сообщении о проведении собрания (ст.76 ФЗ "Об АО"). А за это время "конъюнктура рынка" может измениться.

                              Комментарий


                              • #16
                                Я понял Инна. Но на основании какого нормативного акта акционеры могут потребовать выкупа. Ст. 75 содержит исчерпывающий перечень оснований по которым акционеры могут потребовать выкупа, увеличение УК в этот перечень не входит. Внесение изменений в устав в части положения об объявленных акциях никаким образом не ограничит их права. Что касается рыночной цены - эту цену определяет орган, принимающий решение о выпуске (в самом решении она звучит). Цена всех акций в рамках одного выпуска должна быть однаковой и вы не можете изменить ее в процессе размещения. Если вы размещаете акции выше номинала - разница - Ваш эмиссионный доход. Ст. 36 на Вас распространяется, так же как и 40 (о преимущественном праве). Поэтому вы можете размещать акционерам, исполняющим свое преимущественное право по цене не ниже 90 % от рыночной стоимости. Это должно быть отражено в решении, например: "акции размещаются по рыночной цене - 1000 руб. за акцию, цена акций для акционеров исполняющих преимущественное право приобретения размещаемых акций - 900 руб. за акцию".

                                Eugen.

                                Комментарий


                                • #17
                                  Я понял Инна. Но на основании какого нормативного акта акционеры могут потребовать выкупа. Ст. 75 содержит исчерпывающий перечень оснований по которым акционеры могут потребовать выкупа, увеличение УК в этот перечень не входит. Внесение изменений в устав в части положения об объявленных акциях никаким образом не ограничит их права. Что касается рыночной цены - эту цену определяет орган, принимающий решение о выпуске (в самом решении она звучит). Цена всех акций в рамках одного выпуска должна быть однаковой и вы не можете изменить ее в процессе размещения. Если вы размещаете акции выше номинала - разница - Ваш эмиссионный доход. Ст. 36 на Вас не распространяется, потому что не распространяется и ст. 40 (о преимущественном праве), так как вы не можете размещать акции путем открытой подписки. Вообще, по-моему, ст. 40 наиболее "левая" во всем законе.

                                  Eugen.

                                  Комментарий


                                  • #18
                                    Простите человека, несколько далекого от акций, м.б. я чего-то не знаю, но что вам мешает купить у этого акционера здание, а он потом на эти деньги безо всяких противоречий купит акции.

                                    Комментарий


                                    • #19
                                      Проблема в том, что для приобретения здания Вам необходимо сформировать фонды в размере не меньше стоимости этого здания. А фонд накопления формируется из чистой прибыли на годовом собрании акционеров. Однако если здание тебе кинут в уставняк никаких фондов не нужно.

                                      Eugen.

                                      Комментарий


                                      • #20
                                        Всем большое спасибо за помощь. Мы решили внести в Устав изменения и включить в компетенцию Совета вопрос об увеличении УК, в компетенции Собрания этот вопрос остается (по з-ну об АО). В нашем случае Собрание рассмотрит вопрос об объявленных акциях и об изменениях в Устав. Вопрос об увеличении УК Совет тогда должен принять единогласно. Согласна. что вопрос о выкупе не воникает. Размещать акции все-таки лучше по номиналу.
                                        Проблема теперь для акционеров: ЦБ запрещает взносы в УК заемными и привлеченными средствами, оплату третьими лицами, а финансы есть не у всех. Правомерность оплаты проверяется по инстр. 8.
                                        У кого какие соображения на этот счет?

                                        Инна.

                                        Комментарий


                                        • #21
                                          Рыды что помогли вам. Но ФЗАО не позволяет что бы один и тот же вопрос входил в компетенцию 2 органов одновременно. Кроме того в ФЗАО не говориться каким составом решает совет директоров вопрос об эмиссии (единогласно от присутствующих или от списочного состава совета). Мы сделали пирамидальную структуры по данному вопросу. Вот циатата нашего устава может она поможет Вам:
                                          ╚Банк вправе проводить размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки. Увеличение уставного капитала Банка и внесение соответствующих изменений в Устав осуществляется на основании решения Совета директоров общества принятого единогласно всем количественным составом Совета директоров (количественный состав Совета директоров определен пунктом 1 статьи 28). Если единогласие Совета директоров по вопросу увеличения Уставного капитала не достигнуто, то по решению Совета директоров данный вопрос может быть вынесен на рассмотрение Общего собрания акционеров. Решение Совета директоров о выносе вопроса об увеличении Уставного капитала на Общее собрание акционеров принимается большинством голосов, присутствующих на заседании. Общее собрание акционеров принимает решение по вопросу увеличения размера Уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в Устав большинством голосов, присутствующих на собрании╩.
                                          Что касается провомерности оплаты обратите внимание - в списке документов которые должен предоставить инвестор приобретающий более 5 % акций кредитной организации (расчет ведется от общего количества акций которыми как владеет, так и будет владеть инвестор в соотношении с увеличенным уставным капиталом) содержится справка из органов Госналогслужбы России, составленная по форме Приложений 1 и 2 к письму Банка России от 3 января 1996 года N 223 и ГНС России от 28 декабря 1995 года N НП-6-01/668 "О предоставлении кредитным организациям органами Госналогслужбы России подтверждений о выполнении налогоплательщиками обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами". Нужно помнить, что справка получается инвестором до того, как он произведет оплату за акции. Справка действительна 10 дней, в течении которых он и должен произвести оплату.

                                          Eugen.

                                          Комментарий


                                          • #22
                                            Pfau Eugen, спасибо огромное, выдержки из вашего устава очень помогли нам. Мы сейчас на стадии внесения изменений в Устав.
                                            Буду признательна, если поделитесь соображениями --- "Проблема теперь для акционеров: ЦБ запрещает взносы в УК заемными и привлеченными средствами, оплату третьими лицами, а финансы есть не у всех. "

                                            Инна.

                                            Комментарий


                                            • #23
                                              Да, законодательство запрещает оплату акций более чем на 50 % заемными средствами, однако проверить это со стороны ЦБ практически не возможно. Если у Вашего инвестора с нормативами все в порядке (особеннос с нормативом достаточности (обеспеченности) собственными средствами) то никаких проблем не будет. Ну конечно если Ваш инвестор не додумается брать кредит где целью кредита укажет - приобретение акций Вашего банка.

                                              С уважением Eugen.

                                              Комментарий


                                              • #24
                                                Eugen, я ничего не слышала про "..оплату акций более чем на 50 % заемными средствами". Не могли бы указать документ, где написано про 50 %.

                                                Спасибо, Инна.

                                                Комментарий


                                                • #25
                                                  Инна извини, этот норматив у меня в голове засел еще с 95г. с экзаменов на аттестат минфина. Он кажется сейчас не действует (то ли 78 постановление то ли 601). Мы сейчас опять увеличиваемся и я наваял что-то вроде статьи об этапах эмиссии и проблемах с ними связанных. В качестве компенсации готов сбросить на твой адрес эти соображения может будет интересно. Мой адрес: pfau@mail.ru

                                                  С уважением,

                                                  Eugen.

                                                  Комментарий


                                                  • #26
                                                    Eugen, извинения принимаются, всяко бывает. Сама закопалась в инструкциях, иногда промахиваюсь.

                                                    Я тоже набросала этапы, уже столько раз пришлось корректировать, расширять. Мой адрес: nika_13@rambler.ru

                                                    Комментарий


                                                    • #27
                                                      Уважаемые коллеги! Требуется срочная помощь.
                                                      Может ли банк увеличить уставный капитал за счет собственного здания?

                                                      Комментарий


                                                      • #28
                                                        Актив в пассив?
                                                        Ну может быть, если его продать подешевле (если его балансовая стоимость не раздута) учредителю, а потом принять от него подороже в качестве взноса обратно. Не знаю, может ли это быть аккуратно сделано по налогам.

                                                        Комментарий


                                                        • #29
                                                          по-моему, нет. Если учредители получив доход, уплатив налоги, могут увеличить за счет собственных средств, но не за счет средств банка

                                                          Комментарий


                                                          • #30
                                                            В законе об АО ст.28 п.5 сказано: "Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополниетльных акций может осуществлятся за счет имущества общества....". Интересует вопрос применим ли данный пункт закона в банке.

                                                            Комментарий

                                                            Пользователи, просматривающие эту тему

                                                            Свернуть

                                                            Присутствует 1. Участников: 0, гостей: 1.

                                                            Обработка...
                                                            X